Tak wynika z uchwały Sądu Najwyższego z 9 lutego 2017 r., III CZP 98/16.
Pozwany prowadził indywidualną działalność gospodarczą i zakupił w ramach tej działalności od powódki towary objęte dwoma fakturami z terminami płatności 22 i 28 października 2010 r. W dniu 24 stycznia 2012 r. pozwany złożył przed notariuszem oświadczenie o zawiązaniu jednoosobowej spółki z o.o., 26 marca 2012 r. spółka ta została wpisana do rejestru przedsiębiorców, jako spółka powstała z przekształcenia przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną formy prowadzonej działalności w trybie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 21 września 2012 r. powódka wniosła przeciwko pozwanemu pozew domagając się zasądzenia kwot wynikających z ww. faktur wraz z odsetkami za zwłokę. Sąd rejonowy uznał, że spółka z o.o. z mocy prawa stała się stroną procesu i zasądził dochodzoną kwotę od spółki, a na skutek wniosku powódki o uzupełnienie wyroku – wyrokiem orzekł o żądaniu pozwu wobec pozwanego, w ten sposób, że powództwo w stosunku do niego oddalił. W uzasadnieniu powołał się na art. 58413 k.s.h. i stwierdził, że przewidziana w tym przepisie solidarna odpowiedzialność pozwanego ustała z upływem trzech lat od dnia przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.
Powódka wniosła apelację, a rozpoznający ją sąd okręgowy powziął poważne wątpliwości i przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, czy wniesienie pozwu przerywa bieg terminu określonego w art. 58413 k.s.h. Sąd Najwyższy stwierdził, że dłużnik będący osobą fizyczną ponosi odpowiedzialność na podstawie ww. przepisu, jeżeli w terminie nim określonym (trzy lata od dnia przekształcenia w spółkę kapitałową) wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo.
Komentarz eksperta
Edyta Kuracińska, młodszy konsultant podatkowy w warszawskim biurze Rödl & Partner
Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Równolegle z art. 551 § 5 k.s.h. ustawodawca wprowadził art. 58413 k.s.h. – regulację mającą chronić interesy dotychczasowych wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy. Zgodnie z nią osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada osobiście, nieograniczenie i solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Ma on na celu uchronić wierzycieli od unikania odpowiedzialności przez dłużników. Dodatkowo należy nadmienić, że przyjmuje się jednolicie, że jest to termin zawity prawa materialnego, czyli termin prekluzyjny. W doktrynie zarysowały się natomiast dwie odmienne interpretacje w zakresie łagodzenia skutków upływu wspomnianego terminu. Zgodnie z pierwszą, trzyletni termin nie podlega wydłużeniu lub skróceniu, a sąd jest obowiązany uwzględnić z urzędu skutki wynikające z jego upływu. Według drugiej trzeba dopuścić możliwość stosowania do tego terminu zgodnie z art. 123 k.c. przepisów o przerwaniu biegu przedawnienia.
