Układ a wykupienie przedmiotu leasingu

Prawo restrukturyzacyjne pozwala na przeprowadzanie wobec dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością czynności, które zmierzają do poprawy jego sytuacji ekonomicznej i niedopuszczenia do ogłoszenia jego upadłości. Realizuje się to w głównej mierze przez umożliwienie dłużnikowi restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami.

Publikacja: 06.04.2018 06:20

Układ a wykupienie przedmiotu leasingu

Foto: Adobe Stock

Niekiedy budzi wątpliwości to, jakie skutki prawne w sferze uprawnień i obowiązków dłużnika oraz wierzycieli wywiera zawarcie układu. Dotyczy to zarówno układów zawartych po 1 stycznia 2016 r. w czasie obowiązywania ustawy Prawo restrukturyzacyjne (p.r.), jak i tych zawartych wcześniej pod rządami ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.

Zdarzyć się może, że po zawarciu umowy leasingu i wydaniu korzystającemu przedmiotu leasingu wszczęte zostanie wobec korzystającego postępowanie restrukturyzacyjne oraz zostanie zawarty i prawomocnie zatwierdzony układ z wierzycielami, a wierzytelności finansującego (leasingodawcy) z tytułu zawartej umowy leasingu zostaną w całości lub w części objęte układem. W umowach leasingu strony wskazują zwykle, że po zakończeniu okresu leasingu, korzystający (leasingobiorca) będzie mógł wykupić przedmiot leasingu, pod warunkiem, że wywiązał się z wszystkich zobowiązań wynikających z umowy, a więc w szczególności, o ile spłacił w całości wszystkie raty leasingu. W takim przypadku może pojawić się wątpliwość, czy zapłata przez korzystającego wszystkich rat leasingu, ale w zredukowanej układem wysokości, uprawniać będzie korzystającego do wykupienia przedmiotu leasingu.

Sytuację może dodatkowo skomplikować fakt, że określony w umowie leasingu czas trwania leasingu zwykle zakończy się zanim układ zostanie w pełni wykonany. W takiej sytuacji termin wykupienia przedmiotu leasingu wypadnie przed terminem płatności ostatniej raty układu. Powstaje w związku z tym nie tylko pytanie, czy korzystający będzie mógł wykupić przedmiot leasingu w związku z prawidłowym wykonywaniem układu, ale również kiedy korzystający nabędzie to uprawnienie: w terminie wykupu przedmiotu leasingu określonym w umowie leasingu, a więc jeszcze zanim układ zostanie w pełni wykonany a wszystkie należności wobec finansującego spłacone, czy też dopiero po całkowitym wykonaniu układu. Są to zagadnienia, które nie są oczywiste nie tylko dla leasingobiorców, ale również leasingodawców.

Przede wszystkim zapłata rat

Wyjaśniając te zagadnienia należy w pierwszej kolejności wskazać, że na podstawie umowy leasingu do obowiązków korzystającego należy przede wszystkim zapłata finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenia pieniężnego za używanie rzeczy (zapłata rat leasingu). Z kolei zgodnie z przepisem art. 354 kodeksu cywilnego dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. W taki sam sposób powinien współdziałać przy wykonaniu zobowiązania wierzyciel. Przepis ten należy rozumieć w ten sposób, że dłużnik powinien wykonywać zobowiązanie zgodnie z jego treścią, określoną np. w umowie, ale również w sposób określony przez normy prawne, które odnoszą się do danego zdarzenia kreującego zobowiązanie. Prawidłowe wykonanie zobowiązania oznacza bowiem jego wykonanie nie tylko zgodnie z treścią podpisanej umowy, ale także zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w tym zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego, jeżeli w danym przypadku znajdują one zastosowanie.

W tym kontekście należy zauważyć, że prawo restrukturyzacyjne zawiera normy cywilnoprawne nie tylko procesowe, ale także materialnoprawne. Ustawa zawiera bowiem regulację dotyczącą skutków zawarcia układu, jakie występują w obszarze materialnoprawnym. W interesującym nas kontekście są to przede wszystkim przepisy odnoszące się do wpływu na zobowiązania dłużnika, a także przepisy w zakresie umarzania zobowiązań. Zgodnie z art. 154 p.r. restrukturyzacja zobowiązań dłużnika może obejmować m.in. odroczenie terminu wykonania, rozłożenie spłaty na raty oraz zmniejszenie wysokości zobowiązania. Po zawarciu układu dłużnik zobowiązany jest wykonywać zobowiązanie zgodnie z zawartym układem, a więc układ modyfikuje wykonywanie zobowiązań.

Modyfikacja relacji

W świetle poglądów Sądu Najwyższego układ jest złożonym aktem prawnym. Na akt ten składają się: umowa pomiędzy dłużnikiem i wierzycielami, a także władcza czynność sądu w postaci zatwierdzenia układu. Zdaniem Sądu Najwyższego to porozumienie pomiędzy dłużnikiem a wierzycielami, jakim jest układ, ma bez wątpienia charakter cywilnoprawny. Przez zawarcie układu następuje zatem modyfikacja stosunku materialnoprawnego łączącego dłużnika i wierzycieli. Ponadto układ zawiera się w formie przewidzianej dla podejmowania uchwał, co oznacza, że następuje złożenie oświadczenia woli przez więcej niż jeden podmiot, przy czym dla skuteczności układu nie jest wymagane, aby oświadczenia woli wszystkich wierzycieli były zgodne.

Zatwierdza sąd

Sąd Najwyższy wskazuje, że układ jest specyficzną umową, stanowiącą wyjątek od reguły, że umowa wiąże wyłącznie te osoby, które wyraziły wolę jej zawarcia. W związku z tym układ musi zostać zatwierdzony przez sąd. Sąd kontroluje mianowicie, czy zaproponowane propozycje zaspokojenia wierzycieli są miarodajne także dla tych wierzycieli, którzy nie głosowali nad układem. W przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu obowiązuje on dłużnika oraz wierzycieli objętych postępowaniem układowym (Sąd Najwyższy w uchwale z 20 lipca 1995 r. III CZP 87/95). Należy w tym kontekście zauważyć, że przeciwko układowi uczestnicy postępowania mogą zgłaszać zastrzeżenia, a na postanowienie sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Oznacza to, że wierzyciele mają zapewnione w postępowaniu restrukturyzacyjnym niezbędne środki w celu ochrony ich interesów.

Odpowiadając na postawione na początku pytania, wskazać należy, że niewątpliwie zapłata przez korzystającego wszystkich rat leasingu objętych układem w zredukowanej układem wysokości, jeszcze przed terminem wykupu przedmiotu leasingu określonym w umowie, uprawniać będzie korzystającego do wykupienia przedmiotu leasingu według zasad określonych w umowach leasingu. Układ stanowi bowiem porozumienie, które wiąże wszystkich wierzycieli i ze swej istoty modyfikuje wykonywanie zobowiązań. Jest to jednak sytuacja, która budzi najmniej wątpliwości.

Co jednak z najczęstszą sytuacją, gdy termin wykupienia przedmiotu leasingu wypadnie przed terminem płatności ostatniej raty układu, a te nie zostaną wcześniej spłacone? Z jednej strony leasingobiorca jest uprawniony do wykupienia przedmiotu leasingu dopiero, gdy wywiąże się z wszystkich zobowiązań wynikających z umowy. Wydawać by się mogło, że korzystający będzie mógł wykupić przedmiot leasingu dopiero po całkowitym wykonaniu układu, tj. dopiero w momencie, gdy spłaci wszystkie wierzytelności z umowy leasingu objęte układem. Z drugiej strony trudno jest uznać, by układ wpływał na termin wykupienia przedmiotu leasingu. Należy przyjąć, że skoro strony ustaliły dany okres leasingu oraz powiązany z jego zakończeniem termin wykupienia przedmiotu, to korzystający może po jego zakończeniu wykupić przedmiot leasingu za ustaloną w umowie wartość końcową. Należy zatem uznać, że korzystający jest uprawniony do wykupienia przedmiotu leasingu zanim jeszcze układ zostanie w pełni wykonany, tj. w terminie określonym w umowie leasingu. Jest to niewątpliwie pogląd, który wydaje się najbardziej przekonujący.

Autor jest radcą prawnym z Kancelarii Radców Prawnych „Blumes, Skuza, Świderski" s.c.

Niekiedy budzi wątpliwości to, jakie skutki prawne w sferze uprawnień i obowiązków dłużnika oraz wierzycieli wywiera zawarcie układu. Dotyczy to zarówno układów zawartych po 1 stycznia 2016 r. w czasie obowiązywania ustawy Prawo restrukturyzacyjne (p.r.), jak i tych zawartych wcześniej pod rządami ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.

Zdarzyć się może, że po zawarciu umowy leasingu i wydaniu korzystającemu przedmiotu leasingu wszczęte zostanie wobec korzystającego postępowanie restrukturyzacyjne oraz zostanie zawarty i prawomocnie zatwierdzony układ z wierzycielami, a wierzytelności finansującego (leasingodawcy) z tytułu zawartej umowy leasingu zostaną w całości lub w części objęte układem. W umowach leasingu strony wskazują zwykle, że po zakończeniu okresu leasingu, korzystający (leasingobiorca) będzie mógł wykupić przedmiot leasingu, pod warunkiem, że wywiązał się z wszystkich zobowiązań wynikających z umowy, a więc w szczególności, o ile spłacił w całości wszystkie raty leasingu. W takim przypadku może pojawić się wątpliwość, czy zapłata przez korzystającego wszystkich rat leasingu, ale w zredukowanej układem wysokości, uprawniać będzie korzystającego do wykupienia przedmiotu leasingu.

Pozostało 84% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Sąd Najwyższy: zasiedzenie działki za miedzą nie dla każdego sąsiada
Praca, Emerytury i renty
Krem z filtrem, walizka i autoresponder – co o urlopie powinien wiedzieć pracownik
Zdrowie
Jak uzyskać pieniądze za błędy medyczne. Odpowiadamy na pytania
Nieruchomości
Większe odległości od działki sąsiada. Jakie zmiany się szykują
Materiał Promocyjny
Mazda CX-5 – wszystko, co dobre, ma swój koniec
Za granicą
Wakacje 2024 z biurem podróży. Jakie mam prawa podczas wyjazdu wakacyjnego?
Materiał Promocyjny
Branża bankowa gorszy okres ma za sobą