fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

ZUS

Celowe wyzbywanie się majątku nie uwolni od długu w ZUS

AdobeStock
Jeśli dłużnik podejmuje świadomie działania na niekorzyść wierzyciela, ten może żądać uznania tych czynności za bezskuteczne wobec niego. Dotyczy to m.in. przesunięć majątku, z którego mógłby zostać spłacony dług.

- Jestem prezesem zarządu dwóch spółek z o.o. – X i XNowa. W grudniu 2017 r. przeniosłem notarialnie z jednej do drugiej spółki własność nieruchomości jako wkład na pokrycie udziałów. Jako prezes XNowa otrzymałem pozew z sądu, gdzie ZUS wystąpił o uznanie za bezskuteczną ww. czynności. Podano m.in., że dłużnik (spółka X) wyzbyła się majątku, ma zaległości składkowe na 35 tys. zł, jest hipoteka na rzecz ZUS i że są inni wierzyciele, a zadłużenie rośnie. Czy ZUS może podważyć w sądzie przekazanie nieruchomości do nowej spółki? – pyta czytelnik.

Przedstawione okoliczności z dużym prawdopodobieństwem mogą stanowić skuteczną podstawę do podważenia przez ZUS przesunięcia z majątku dłużnika (spółki) do majątku innej spółki. Kluczowe będzie jednak ustalenie wszystkich okoliczności, a to może nastąpić w toku postępowania sądowego.

Z krzywdą dla wierzyciela

Aby ustosunkować się do tego problemu, trzeba odnieść się do  stosownych regulacji kodeksu cywilnego (ustawa z 23 kwietnia 1964 r.; tekst jedn. DzU z 2018 r., poz. 1025 ze zm.). W tym zakresie istotne są regulacje art. 527 i art. 530 k.c.

Z pierwszego przepisu wynika m.in., że gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć (§ 1). Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

Zgodnie zaś z art. 530 k.c., cytowany przepis stosuje się, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli.

W złej wierze

Na kanwie przywołanych regulacji prawnych wykształciło się bogate orzecznictwo sądowe.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 9 września 2016 r. (I ACa 378/16) wskazał m.in., że przedmiotem skargi paulińskiej – zgodnie z treścią art. 527 § 1 i 2 k.c. – może być tylko taka czynność, która przede wszystkim powoduje lub pogłębia stan niewypłacalności dłużnika. Niewypłacalność dłużnika w rozumieniu art. 527 k.c. oznacza stan majątku dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi.

Z kolei Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 7 sierpnia 2015 r. zaakcentował, że: Dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli ma rozeznanie co do tego, że w następstwie dokonanej przezeń czynności ucierpi materialny interes wierzyciela, zazwyczaj poprzez wyzbycie się w całości lub w części majątku nadającego się do egzekucji.

Kwestia dowodów

W powyższym kontekście istotne jest to, że o ile ZUS – podobnie jak każdy inny wierzyciel – spełni przesłanki przewidziane w przywołanych regulacjach prawnych, o tyle ma prawną możliwość wystąpienia z powództwem w tym trybie przeciwko XNowa sp. z .o.o. (nabywcy nieruchomości), czyli z tzw. skargą pauliańską. ZUS musi jednak wykazać wszystkie wymogi stawiane przez ustawodawcę w art. 527 k.c.

Kluczowe jest zatem ustalenie, że spółka działała ze świadomością i zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela (ZUS). Obciążającą okolicznością jest m.in. fakt, że w dacie zawierania umowy przenoszącej własność nieruchomości na XNowa sp. z o.o. zbywca (czyli dłużnik, X sp. z o.o.) miał zadłużenie wobec ZUS i innych wierzycieli. Ponadto na rzecz ZUS była też wpisana hipoteka na ww. nieruchomości. Możliwe, że były też prowadzone postępowania egzekucyjne.

Nieskuteczny unik

Pomocne w ocenie podanego stanu faktycznego może być stanowisko wynikające z wyroku Sądu Okręgowego w Płocku z 5 grudnia 2012 r. (I C 393/12). Tam – w zbliżonych okolicznościach faktycznych – podano m.in., że: Dokonując czynności prawnej przeniesienia własności przedmiotowej nieruchomości, obciążonej zobowiązaniem na rzecz ZUS, dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, o czym pozwana wiedziała co najmniej z treści aktu notarialnego. Ponadto, sąd uznał, że dłużnik kierował się zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela w przyszłości, akcentując to faktem rozporządzenia istotnym składnikiem swego majątku w dacie umowy, i posiadając przy tym wymagalne zobowiązania wobec ZUS.

Dalej sąd ten zaakcentował, że spółka: Wiedziała też, że w dalszym ciągu będzie zobligowana przepisami prawa zaciągać powyższe zobowiązania względem wierzyciela, jakim jest ZUS, nie będąc w stanie ich spełnić. Nie było przy tym istotne, czy znała w momencie zawierania umowy wielkość przyszłej wierzytelności i w jakiej konkretnej dacie ona powstanie.

Podkreślono również ważną okoliczność z punktu widzenia powiązań personalnych pomiędzy podmiotami prawnymi – mianowicie współwystępowanie w obu spółkach tej samej osoby w charakterze prezesa zarządu. W tym zakresie bowiem podano, że: Pozwana spółka wiedziała o zamiarze pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela, albowiem dłużnika i pozwaną łączyła osoba (....) – prezesa obu spółek, który działał w obu podmiotach i miał całkowite rozeznanie w sytuacji.

Końcowo zaś argumentowano, że gdyby dłużnik nie dokonał rozporządzenia swoim majątkiem na rzecz pozwanego, to pozwoliłby on na zaspokojenie roszczenia wierzyciela w znacznej części. Ostatecznie zaś sąd uznał argumentację ZUS i uznał za bezskuteczną wobec ZUS umowę przeniesienia własności nieruchomości dokonanej przez jedną spółkę na rzecz drugiej tytułem wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w tej drugiej spółce.

Autor jest radcą prawnym

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA