NSA: zakazany podwójny PIT od wypłat spółki z o.o. powstałej z JDG

Wypłata ze spółki z o.o. powstałej z jednoosobowej działalności, która pochodzi z zysków wypracowanych przed przekształceniem, jest neutralna podatkowo.

Publikacja: 17.10.2023 07:35

NSA: zakazany podwójny PIT od wypłat spółki z o.o. powstałej z JDG

Foto: Adobe Stock

Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) oddalił skargę kasacyjną fiskusa, który wyciągnął rękę po PIT od środków wypłacanych przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy.

Raz opodatkowane...

Sprawa dotyczyła udziałowca spółki z o.o. We wniosku o interpretację wyjaśnił, że do 1 stycznia 2018 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną PIT. Był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Podatnik podkreślił, że wówczas zyski z działalności w nieprzeznaczanej na jego prywatne potrzeby były kumulowane w firmie i służyły jej bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi.

Czytaj więcej

Dlaczego warto przekształcić jednoosobowy biznes w spółkę z o.o.?

Dalej biznesmen wskazał, że przekształcił się w spółkę z o.o., która zgodnie z art. 553 k.s.h. jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego. W związku z przekształceniem został przygotowany bilans spółki na dzień otwarcia. Zyski wypracowane w jednoosobowej firmie zaś zostały wykazane w kapitale własnym na odpowiednich kontach – tj. kapitał/fundusz podstawowy oraz zysk/strata z lat ubiegłych. Podatnik podkreślił, że nie zostały przed przekształceniem przekazane na jego prywatne konto. Teraz planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w prowadzonej wcześniej działalności, co będzie jasno wynikało z uchwały.

Podatnik chciał potwierdzenia, że wypłata środków przez spółkę będzie dla przekształconego przedsiębiorcy w PIT czynnością neutralną podatkowo. A to dlatego, że chodzi o pieniądze, które już raz podlegały opodatkowaniu jako przychód z jednoosobowej działalności.

Fiskus problemu w opodatkowaniu kwot, o które pyta podatnika, jednak nie widział. Wytłumaczył, że z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej wchodzący w skład przedsiębiorstwa staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Urzędnicy podkreślali, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek, i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy czy też częściowo na kapitał zapasowy. Dlatego dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy na jego rzecz jako udziałowca wypłaty odpowiadającej części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału zapasowego to przychód z udziału w zyskach osób prawnych z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Mężczyzna na ponowne opodatkowanie zgodzić się nie chciał. Zaskarżył wykładnię fiskusa i wygrał. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach przypomniał, że co do zasady jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach podatkowych prawa przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Tymczasem skarżący konsekwentnie twierdzi, że pomimo przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. źródłem jego uprawnienia do wypłaty środków z kapitału zapasowego nie będzie status udziałowca. WSA nie miał wątpliwości, że sporny zysk nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, jak np. dywidenda. Nie zostaną umorzone czy zbyte żadne udziały skarżącego w spółce.

Sąd zauważył ponadto, że stanowisko fiskusa doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.

...bez kolejnej daniny

Również w ocenie NSA, gdyby uznać, że w sporze kwota wypłacona z jednoosobowej spółki z o.o. to przychód z jej zysku, doszłoby do podwójnego opodatkowania. Można wyodrębnić, jaka kwota dochodu opodatkowanego już raz w ramach jednoosobowej działalności została przeniesiona do spółki, to znaczy, że nie była przez nią wypracowana. Sporna należność powstała przed powstaniem spółki z o.o. Jak tłumaczyła sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, była to wypłata związana z zakończeniem jednoosobowej działalności, a nie z tytułu udziału w zysku osoby prawnej.

Wyrok jest prawomocny.

Sygnatura akt: II FSK 327/21.

Opinia dla „Rzeczpospolitej”
Krzysztof J. Musiał, doradca podatkowy, partner w kancelarii Musiał i Partnerzy

NSA dotknął w swoim orzeczeniu dość często spotykanego zdarzenia. Chodzi o wypłatę ze spółki będącej odrębnym podatnikiem CIT środków, które zostały zgromadzone jako zysk w okresie prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę fizyczną. Sama ta osoba była zaś podatnikiem PIT.
Oddalając skargę kasacyjną fiskusa, NSA nad wyraz trafnie wskazał, iż wypłata tych środków, związana z unicestwieniem pewnych kapitałów w sp. z o.o., nie może podlegać opodatkowaniu.
Po pierwsze dlatego, że dotyczy funduszy, które znalazły się w posiadaniu spółki wyłącznie w wyniku procesu przekształcenia, jej zawiązania, więc nie są jej zyskiem. Po drugie NSA słusznie zwrócił uwagę, że ponowne opodatkowanie tych samych środków, które były już raz opodatkowane jako przychód z jednoosobowej działalności, jest niedopuszczalne.

Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) oddalił skargę kasacyjną fiskusa, który wyciągnął rękę po PIT od środków wypłacanych przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy.

Raz opodatkowane...

Pozostało 96% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Jak kwestionować niezgodne z prawem plany inwestycyjne sąsiada? Odpowiadamy
Materiał Promocyjny
Jak wykorzystać potencjał elektromobilności
Praca, Emerytury i renty
Krem z filtrem, walizka i autoresponder – co o urlopie powinien wiedzieć pracownik
W sądzie i w urzędzie
Jak otrzymać bon energetyczny? Jest wzór wniosku
Nieruchomości
Większe odległości od działki sąsiada. Jakie zmiany się szykują
Administracja
Rzeka zabrała część nieruchomości. Kiedy przysługuje odszkodowanie?