Przekształcenia i połączenia polskich spółek na unijnych standardach

Już od 15 września 2023 r. spółki będą mogły łatwiej łączyć się i dzielić ponad granicami międzypaństwowymi w UE.

Publikacja: 17.08.2023 07:23

Przekształcenia i połączenia polskich spółek na unijnych standardach

Foto: Adobe Stock

Sejm zakończył w środę prace nad nowelą kodeksu spółek handlowych, przyjmując część poprawek Senatu o charakterze głównie redakcyjnym. Nowela przewiduje wiele poważnych zmian służących transgranicznemu przekształcaniu spółek, m.in. uproszczone połączenie oraz podział przez wyodrębnienie. Będą jednak zabezpieczone interesy wierzycieli przekształcanych spółek, ich udziałowców mniejszościowych oraz pracowników.

Nowy art. 5151 k.s.h. pozwoli na uproszczone połączenie spółek bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach lub wspólnicy łączących się spółek mają udziały lub akcje w tej samej proporcji. Z kolei podział przez wyodrębnienie polegać ma na tym, że wyodrębniona część majątku spółki dzielonej będzie mogła być wniesiona do innej spółki lub dopiero co zawiązanej, a udziały (akcje) w spółce przejmującej obejmie spółka dzielona.

Nowela zawiera też przepisy chroniące pracowników przekształcanych firm oraz wierzycieli, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, w szczególności możliwość zabezpieczenia ich roszczeń. Obowiązywać ma zasada solidarnej odpowiedzialności odszkodowawczej, i gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielono dług, pozostałe spółki biorące udział w podziale będą solidarnie odpowiedzialne za jego spłatę do wysokości aktywów netto przyznanych tej spółce w dniu podziału.

Czytaj więcej

Przekształcanie spółek w Unii Europejskiej ma być prostsze

Ochronie pracowników ma służyć z kolei m.in. upoważnienie Państwowej Inspekcji Pracy do składania uwag w procedurze wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem danego przekształcenia.

Zagrożeni przekształceniem będą mogli występować do sądu o zabezpieczenie ich roszczeń.

Nowa procedura przewiduje też szerokie obowiązki informacyjne przygotowujących i prowadzących przekształcenie. Z drugiej strony ułatwienia proceduralne. Najważniejsza wartość tych zmian polegać ma jednak na tym, że polski biznes otrzyma jednolite przepisy dla przekształceń i podziałów transgranicznych oraz szeroką możliwość wykorzystania narzędzi cyfrowych w tej procedurze.

Dodajmy, że projekt wdraża unijne dyrektywy dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Jak wskazywał podczas prac nad ustawą Marcin Wójcik, wiceminister sprawiedliwości, zmiany te będą dotyczyć pół miliona polskich przedsiębiorców i ułatwią im ekspansję na rynku unijnym.

Ustawa ma w lwiej części wejść w życie 15 września 2023 r.

Etap legislacyjny: trafi do podpisu prezydenta

Sejm zakończył w środę prace nad nowelą kodeksu spółek handlowych, przyjmując część poprawek Senatu o charakterze głównie redakcyjnym. Nowela przewiduje wiele poważnych zmian służących transgranicznemu przekształcaniu spółek, m.in. uproszczone połączenie oraz podział przez wyodrębnienie. Będą jednak zabezpieczone interesy wierzycieli przekształcanych spółek, ich udziałowców mniejszościowych oraz pracowników.

Nowy art. 5151 k.s.h. pozwoli na uproszczone połączenie spółek bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach lub wspólnicy łączących się spółek mają udziały lub akcje w tej samej proporcji. Z kolei podział przez wyodrębnienie polegać ma na tym, że wyodrębniona część majątku spółki dzielonej będzie mogła być wniesiona do innej spółki lub dopiero co zawiązanej, a udziały (akcje) w spółce przejmującej obejmie spółka dzielona.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Jak kwestionować niezgodne z prawem plany inwestycyjne sąsiada? Odpowiadamy
Praca, Emerytury i renty
Krem z filtrem, walizka i autoresponder – co o urlopie powinien wiedzieć pracownik
Podatki
Wykup samochodu z leasingu – skutki w PIT i VAT
Nieruchomości
Większe odległości od działki sąsiada. Jakie zmiany się szykują
Materiał Promocyjny
Mała Księgowość: sprawdzone rozwiązanie dla małych i średnich przedsiębiorców
Nieruchomości
Wywłaszczenia pod inwestycje infrastrukturalne. Jakie mamy prawa?