We wniosku o interpretację spółka zapytała czy opisany przez nią zespół składników materialnych i niematerialnych, planowany jako aport do spółki zależnej, jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i czy transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT. Sama uważała, że zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na wydział konstrukcji oraz wydział obróbki mechanicznej (tj. wydziały produkcyjne), to ZCP, a ona nie musi od tej transakcji rozliczać VAT.
Innego zdania był fiskus. Zauważył, że art. 2 pkt 27e ustawy o VAT określa pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z jego treścią, warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Urzędnicy uznali, że opisana przez spółkę transakcja nie stanowi ZCP, a jedynie składniki majątku przedsiębiorstwa. Nie można tu bowiem wykazać odrębności finansowej przedmiotu planowanego aportu do spółki zależnej. Fiskus podkreślił m.in., że przyjęty przez spółkę sposób prowadzenia rachunkowości nie przyporządkowuje osiąganych przychodów do danego wydziału. Ponadto, wydziały produkcyjne nie posiadają własnych środków finansowych oraz rachunków bankowych, a planowane wyodrębnienie nie będzie obejmowało pracowników niezbędnych do prowadzenia działalności w wydziałach produkcyjnych. Pracownicy ci zostali bowiem „wyodrębnieni" ze struktury tych wydziałów już wcześniej i świadczą pracę na rzecz spółki zależnej.
Spółka zaskarżyła interpretacje i wygrała. Najpierw rację przyznał jej WSA w Gliwicach. Ostatecznie stanowisko korzystne dla podatniczki potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny. NSA podkreślił, że wskazane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT cechy ZCP, takie jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) składają się na akcentowaną w orzecznictwie TSUE zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Istotnym elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu VAT jest traktowane nabywcy „jako następcy prawnego przekazującego majątek". Przy czym TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub jego część (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część według ustawy o podatku od towarów i usług) składały się właśnie na całość zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oczywiste jest, że „przedsiębiorstwo", rozumiane jako całość majątku, zdolne jest do prowadzenia takiej działalności.
Jak tłumaczył NSA, zdefiniowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jako części majątku zdolnej spełniać określone zadania, ma zapobiegać opodatkowaniu VAT tej części majątku, której można przypisać cechę posiadaną przez przedsiębiorstwo, tj. zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych. Opodatkowane pozostają czynności zbycia „pojedynczych" (niepowiązanych w całość) składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim jest on zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Realizacja tych zadań możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi czy z przedsiębiorstwem nabywcy.
