Kontrakt menedżerski to jedna z najbardziej popularnych form angażowania kadry kierowniczej wyższego szczebla i osób zarządzających przedsiębiorstwem. Najczęściej stosuje się go do uregulowania praw i obowiązków członków zarządu spółki. W takim przypadku ma on charakter uzupełniający wobec regulacji ujętych z umowie spółki (statucie) oraz przepisach. Należy bowiem pamiętać, że w przypadku takich podmiotów jak członkowie zarządu podjęcie uchwały o powołaniu ich w skład organu spółki powoduje powstanie jedynie stosunku organizacyjnego (korporacyjnego) regulowanego przez przepisy kodeksu spółek handlowych. Aby doprecyzować prawa i obowiązki tych osób, niezbędne jest zawarcie dodatkowej umowy, takiej jak kontrakt menedżerski lub umowa o pracę.
Co to za umowa
Kontrakt menedżerski jest umową cywilnoprawną nieuregulowaną w przepisach. Dlatego jest ona kwalifikowana jako umowa nienazwana, zbliżona do umowy o świadczenie usług (art. 750 kodeksu cywilnego). Stosuje się do niej ogólne przepisy kodeksu cywilnego, w tym wynikającą z art. 3531 k.c. zasadę swobody umów, która do kontraktu pozwala wprowadzić niemal dowolne postanowienia, które strony ustalą w toku negocjacji.
Większa swoboda w układaniu postanowień
Bezpośrednią konsekwencją cywilnoprawnego charakteru kontraktu menedżerskiego jest możliwość zawarcia w nim postanowień, które byłyby niedozwolone przy zatrudnianiu zarządcy na podstawie umowy o pracę. W tych kontraktach dopuszczalne jest zatem nałożenie na menedżera obowiązku zapłaty kar umownych (np. za nienależyte wykonywanie powierzonych zadań, za nieprzestrzeganie zakazu konkurencji lub obowiązku poufności) czy też stosowanie zabezpieczeń w formie weksli.
Z tych samych powodów nie ma też ograniczeń kwotowych odpowiedzialności menedżera za szkody wyrządzone spółce (limitujących odszkodowanie do trzykrotności jego miesięcznego wynagrodzenia), które są charakterystyczne dla umów o pracę (art. 119 kodeksu pracy). Nie ma jednak przeszkód, aby strony wprowadziły podobne rozwiązania także w kontrakcie. Niedozwolone jest natomiast wyłączenie odpowiedzialności menedżera za szkody wyrządzone spółce z winy umyślnej (art. 473 § 2 k.c.).
Co w treści umowy
Podstawowym elementem tego kontraktu jest określenie obowiązków menedżera (np. członka zarządu). Obejmują one najczęściej szeroko rozumiane zarządzanie przedsiębiorstwem, prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej wobec podmiotów zewnętrznych. Istotną cechą tego kontraktu – odróżniającego go od umów pracę – jest możliwość wykonywania tych obowiązków i podejmowania decyzji samodzielnie, tj. bez podlegania w tym zakresie bieżącemu kierownictwu i podporządkowaniu innemu podmiotowi. To istotny walor tej umowy, gdyż charakter obowiązków menedżera (w szczególności członka zarządu) często wymaga od niego samodzielności działania i podejmowania autonomicznych decyzji. Oczywiście przy uwzględnieniu tych ograniczeń, które wynikają z umowy spółki (statutu) i prawa.
