fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Czy podwyższenie kapitału zakładowego może łamać dobre obyczaje

Adobe Stock
Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. są sprzeczne z dobrymi obyczajami, jeśli nie są uzasadnione względami ekonomicznymi, a jedynie prowadzą do wyłączenia prawa pierwszeństwa wspólników do objęcia udziałów w spółce.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Białymstoku rozpatrujący powództwo dwóch wspólników pewnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko tej spółce. Grzegorz M. i Karol J. domagali się uchylenia uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników jako niezgodnych z treścią art. 246 § 3 kodeksu spółek handlowych, a także sprzecznych z dobrymi obyczajami i podjętych w celu pokrzywdzenia niektórych wspólników.

Czytaj także: Kto obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym

Jak pozbyć się wspólników

W pierwszej uchwale zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy spółki z 404 do 808 tys. zł poprzez utworzenie 808 nowych, równych, niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały zaoferowano udziałowcowi większościowemu Piotrowi W. w zamian za gotówkę, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa w ich objęciu przez pozostałych wspólników. Kolejna uchwała zmieniała dotychczasową treść umowy spółki. § 8.1. otrzymał brzmienie: „§ 8.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 808 000,00 zł i dzieli się na 1616 udziałów po 500 zł każdy z nich". Ustalono tym samym treść tekstu jednolitego umowy spółki.

Grzegorz M. i Karol J. głosowali przeciwko uchwałom i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu.

Panowie wnieśli powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie ich uchylenie jako sprzecznych z dobrymi obyczajami. Pierwsze żądanie zostało prawomocnie oddalone, podtrzymali jednak drugie.

Pozorny cel

W sądzie pozwana spółka twierdziła, że celem uchwały było zwiększenie wiarygodności spółki, zwłaszcza wobec banku udzielającego gwarancji oraz Funduszu Ochrony Środowiska udzielającego pożyczek. Cel ten miał być osiągnięty nie tylko poprzez zwiększenie kapitału, ale także poprzez wzmocnienie pozycji Piotra W., który miał cieszyć się świetną opinią pracowników banku.

Sąd Okręgowy w Białymstoku zakwestionował te twierdzenia. Z zeznań świadków - pracownika banku, w którym spółka korzystała z linii na gwarancje bankowe oraz prezesa Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej - płyną zupełnie inne wnioski. Wprawdzie Piotr W. miał dobrą opinię, lecz powodowie też nie byli oceniani w sposób negatywny.

– Podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w celu poprawy wiarygodności spółki nie miało tak naprawdę temu celowi służyć, skoro wiarygodność nie była w żaden sposób zachwiana - zaznaczył sąd. Dodał też, że spółka mogła inaczej podwyższyć kapitał zakładowy np. poprzez zwiększenie wartości nominalnej każdego z istniejących już udziałów lub ustanowienie nowych udziałów.

Sąd nie mógł więc oprzeć się wrażeniu, iż prawdziwym celem uchwał była zmiana stosunków wewnętrznych w spółce, niepoparta względami ekonomicznymi. Spółka była zresztą w świetnej kondycji. Stać ją było na nabycie za 5 mln zł (a więc kwotę wielokrotnie przewyższającą podwyższenie kapitału zakładowego) udziałów w innej spółce oraz udzielenie jej pożyczki w wysokości 460 tys. zł.

Wartość udziałów mocno w dół

Biegły sądowy stwierdził, że wyemitowanie nowych udziałów w ilości 808, w cenie 500 zł każdy, spowodowało, że choć wartość rynkowa spółki wzrosła o 404 tys. zł, to wartość jednego udziału spadła prawie o połowę, z poziomu 18 393,89 zł do 9446,94 zł. Uchwały pociągnęły więc za sobą dużo bardziej negatywne skutki dla powodów, niż przysporzyły korzyści spółce.

– Uchwały, prowadzące do wyłączenia prawa pierwszeństwa wspólników do objęcia udziałów w spółce, powodują uszczuplenie praw udziałowych powodów. Przyczyną ich podjęcia była chęć ograniczenia praw Grzegorza M. i Karola J., a w dalszej perspektywie wyeliminowanie ich ze spółki, co nie powiodło się w drodze nabycia ich udziałów z uwagi na rozbieżności co do ceny. Uchwały krzywdzą więc wspólników, a tym samym są sprzeczne z dobrymi obyczajami – uznał sąd okręgowy stwierdzając nieważność uchwał.

Apelację wniosła strona pozwana. Zarzuciła m.in. bezpodstawne przyjęcie, że „zaskarżone uchwały prowadzące do wyłączenia prawa pierwszeństwa powodują uszczuplenie praw udziałowych powodów". Zdaniem pozwanej nie istnieje prawo udziałowe w postaci prawa pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez dotychczasowych wspólników proporcjonalnie do posiadanych dotychczas udziałów.

Pokrzywdzenie wspólnika

Oceniając wypełnienie przesłanek koniecznych do uchylenia uchwały z powodu sprzeczności z dobrymi obyczajami, sąd przypomniał, że pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce, gdy w wyniku uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.

– Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia – wskazał sąd.

W tej sprawie takie pokrzywdzenie wspólnika miało, zdaniem sądu, miejsce, bo skutkiem uchwał było zmarginalizowanie pozycji wspólników mniejszościowych i możliwości ich oddziaływania na sprawy spółki, spore zmniejszenie wartości ich udziałów w spółce i negatywny wpływ na ich sytuację majątkową, także poprzez zmniejszenie ich udziału w ewentualnej dywidendzie, której spółka przez wiele lat wcześniej nie wypłacała.

Sąd apelacyjny przypomniał, że istotą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków. To powoduje, iż zasadniczą normą postępowania stron tego stosunku jest lojalność wspólników między sobą i jawność (przejrzystość) interesów poszczególnych wspólników.

– Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim uczestniczącym w spółce. Choć istota spółek kapitałowych, w tym z ograniczoną odpowiedzialnością polega na rządach większości, to ze względu na wskazaną istotę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykorzystanie rządów większości w celu innym, niż dobro wspólne, brak lojalności wspólnika większościowego jest naruszeniem dobrych obyczajów - wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstosku.

Wyrok z 31 lipca 2018 r. jest prawomocny. ©?

Sygnatura akt: I AGa 83/18

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA