Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 20 maja 2022 roku w sprawie I AGa 169/21. Orzeczenie zapadło w związku z apelacją od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu, który to oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności umowy ustanowienia użytkowania akcji z 21 listopada 2017 roku zawartej pomiędzy powódką – Spółką X S.A. a pozwanym M. K. w przedmiocie oddania w użytkowanie 214.271 akcji Fabryki X S.A., należących do powódki.

Sąd oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności zespołu umów zawartych przez powódkę i pozwaną Fabryką X S.A. po dniu zawarcia wyżej wspomnianej umowy użytkowania, tj:

- umowy pożyczki z 28 grudnia 2017 roku, dotyczącej kwoty 80 tys. zł,

- umowy ustanowienia użytkowania sprzętu komputerowego i wyposażenia z 29 grudnia 2017 roku,

- aneksu z 18 listopada 2018 roku do umowy pożyczki z 28 grudnia 2017 roku,

- porozumienia z 29 grudnia 2017 roku w sprawie rozwiązania umowy przedstawicielstwa z 1 kwietnia 2000 roku oraz umowy sprzedaży samochodu osobowego.

Czytaj więcej

Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego spółki

Wyrok zaskarżyła w całości powódka, która w apelacji zarzucała m.in. naruszenie przepisów postępowania (tj. art. 233 § 1 kodeksu postępowania cywilnego) mających istotny wpływ na wynik sprawy. Owo naruszenie przejawiało się przyjęciem, że akcje, rzeczy oraz wierzytelności wynikające z kwestionowanych umów nie stanowią całości przedsiębiorstwa powoda, w sytuacji, gdy te składniki majątkowe wyczerpywały cały majątek powoda niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej i stanowiły jego przedsiębiorstwo, czego pozwani nie kwestionowali w toku procesu. Z tego powodu zdaniem apelującej Sąd I instancji powinien był uznać, że jest to fakt przyznany w rozumieniu art. 229 k.p.c. („Nie wymagają również dowodu fakty przyznane w toku postępowania przez stronę przeciwną, jeżeli przyznanie nie budzi wątpliwości”). Zdaniem apelującej Sąd Okręgowy błędnie przyjął, że powódka, pozwana spółka oraz Y spółka z o.o. z siedzibą w T. są podmiotami konkurencyjnymi, jednak nie ustalił ram pojęciowych „podmiotu konkurencyjnego”, ani nie wskazał przyjętej do takiej oceny definicji legalnej i jej źródła. W dalszej części i niejako w związku z poprzednim cytowanym zarzutem, apelująca zarzucała wyrokowi naruszenie prawa materialnego, tj. art. 551 k.c., poprzez jego nieprawidłową wykładnię i w konsekwencji przyjęcie, że przedmiot kwestionowanych umów nie stanowił całości przedsiębiorstwa powoda (ani zorganizowanej części) w sytuacji, gdy przedmiot kwestionowanych umów stanowił całe przedsiębiorstwo powoda, umieszczonych w kwestionowanych umowach (w szczególności umowy użytkowania akcji z 21 listopada 2017 roku) wprost wynika, że zostały one zawarte w celu ochrony przed wrogim przejęciem, a więc w celu innym niż np. oddanie akcji do używania i pobierania pożytków, innym niż przeniesienie własności.

Zdaniem autorki
Agnieszka Boncławek - radca prawny Rödl & Partner

W omawianym wyroku wyraźnie zaznaczają się dwa problemy prawne:
1) możliwość uznania akcji spółki za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, co w niniejszej sprawie miało zasadnicze znaczenie dla konieczności uzyskania zgody spółki na ich zbycie lub obciążenie oraz
2) dopuszczalność uznania za pozorną czynności prawnej, która dąży do uzyskania konkretnego efektu, niezależnie od typowo jej przypisywanych innych celów czy też skutków.
W obu przypadkach należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego.
Zgodnie z art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia są wymagane w przypadku zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz dla ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Unormowanie to ma charakter wyjątku, dlatego też wykładanie go w sposób rozszerzający należy uznać za niedopuszczalne. Same akcje spółki nie mogą być uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., bądź zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumianą jako zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w sposób umożliwiający realizację określonej działalności gospodarczej, ponieważ akcje stanowią prawa wchodzące w skład majątku spółki. Z tego względu ich zbycie lub obciążenie nie wymaga – dla swej ważności – podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.
Jeśli zaś chodzi o zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c., to wydaje się on być oparty o zasadnicze niezrozumienie przez powódkę jego funkcji. Apelująca wyraźnie myli pozorność czynności prawnej (tj. dokonaną i jednocześnie za zgodą wszystkich stron nie mającą wywołać przewidzianego w jej treści skutku prawnego) z celem ekonomicznym czynności prawnej. Jak słusznie uznały sądy obu instancji w stanie faktycznym będącym podstawą omawianego orzeczenia umowa użytkowania akcji wywołała skutki z niej wynikające, była realizowana, a pozwany uiszczał wynagrodzenie z jej tytułu, co wyklucza jej pozorność. Okoliczność, iż zawarcie umowy użytkowania akcji miało jasny biznesowy cel w postaci zapobieżenia wrogiemu przejęciu, który jednocześnie nie kłócił się, a wręcz był zgodny z faktem jej wykonywania przez strony.

Zdaniem apelującej miało również miejsce naruszenie prawa materialnego, tj. art. 83 § 1 k.c. poprzez jego błędne niezastosowanie i w konsekwencji przyjęcie, że kwestionowane umowy nie są czynnościami prawnymi dokonanymi dla pozoru, w sytuacji, gdy z treści samych kwestionowanych umów wynika, że zostały zawarte dla celu innego, niż cel tych czynności prawnych, ponieważ zostały zawarte w celu ochrony przed wrogim przejęciem i w konsekwencji nieprzyjęcie, że kwestionowane umowy są pozorne i wywołują inne skutki prawne niż określone literalnie przez ich strony.

Sąd Apelacyjny uznał przedmiotową apelację za bezzasadną oraz podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, które uznał za własne. Co do zasady podzielił również wywody prawne tego sądu i uznał zarzuty apelacji za pozbawione uzasadnionych podstaw.