Tak postanowił Sąd Najwyższy w wyroku IV CSK 264/16 z 8 marca 2017 r.
Czytaj także: Jakie są zasady uczestnictwa wspólników spółki jawnej w zyskach i stratach
31 grudnia 2001 r. czworo wspólników, wśród nich powódka, zawarło umowę spółki jawnej. Każdy ze wspólników wniósł wkład o różnej wartości. Wspólnicy spółki mieli odmienne poglądy dotyczące prowadzenia spółki. Wypłaty z tytułu udziału w zysku powodowały nieporozumienia pomiędzy wspólnikami, ponieważ były dokonywane bez jednolitego i stałego ewidencjonowania.
13 marca 2009 r. powódka wypłaciła z rachunku bankowego spółki kwotę 27.000 złotych, uznając ją za część należnego zysku. Wyrokiem z dnia 14 lipca 2010 r. powódka została wyłączona ze spółki. W następstwie powódka wniosła o zasądzenie od spółki kwoty stanowiącej rozliczenie w związku z jej wyłączeniem z pozwanej spółki, tj. 320.000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi. Kwestionując zarówno zasadność powództwa, jak i wysokość kwoty spółka wniosła o oddalenie powództwa. 7 lutego 2014 r. Sąd okręgowy jako sąd I instancji zasądził na rzecz powódki 248.961,91 złotych z ustawowymi odsetkami i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Sąd okręgowy przyjął, że powyższa kwota stanowi wysokość udziału kapitałowego powódki w związku z jej wyłączeniem ze spółki. Składała się na nią należność wynikająca z bilansu zbywczego spółki, uwzględniająca wypłatę 25 proc. z ogólnej kwoty oraz poniesione przez spółkę za powódkę opłaty z tytułu ZUS i podatku dochodowego.
Sąd okręgowy podniósł, że art. 65 k.s.h. nie określa wprost metody ustalenia wartości udziału kapitałowego. Przepis ten wskazuje jedynie, że oznaczenie tego udziału ma nastąpić na podstawie osobnego bilansu. Wobec braku odrębnych postanowień w umowie spółki uznano, że wypłacany wspólnikowi udział kapitałowy powinien uwzględniać wniesiony do spółki wkład oraz nadwyżkę bilansową, rozdzieloną według zasad ogólnych, tj. po równo dla każdego ze wspólników, niezależnie od wartości i rodzaju wniesionego wkładu. Sąd okręgowy poparł powyższe stwierdzeniem, że jeśli wspólnicy wnieśli wkłady w zupełnie innych proporcjach, niż postanowili uczestniczyć w zyskach spółki, to zgodzili się, aby przyrost majątku spółki w stosunku do majątku wyjściowego był dzielony odmiennie niż proporcjonalnie do wkładów. Sąd okręgowy stwierdził ponadto, że zyski niepobrane, lecz przeznaczone na inwestycje, powinny każdemu wspólnikowi zapewniać wzrost majątku w takich samych proporcjach, w jakich uczestniczyliby w zatrzymanych w spółce zyskach, a nie w proporcji do wniesionych wkładów.
