k.p. Tym samym N. po przejęciu pracownika w ramach przejścia zakładu pracy, nie stała się stroną umowy o zakazie konkurencji. Ponadto SN wskazał, że byłoby możliwe przejście umowy o zakazie konkurencji na nowego pracodawcę na innej podstawie prawnej niż art. 23
1
k.p., jednakże wymaga to poczynienia dodatkowych ustaleń w sprawie i analizowanie tej kwestii jest na tym etapie przedwczesne. ?
Komentarz eksperta
Patrycja Malesza, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner
Wyrok SN jest zgodny z utrwaloną linia orzeczniczą w zakresie braku możliwości przejścia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy na nowego pracodawcę w ramach art. 231 k.p. Zgodnie z art. 231 k.p. przy przejściu zakładu pracy nowy pracodawca staje się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Pomimo początkowych rozbieżności w orzecznictwie, po wydaniu przez SN uchwały z dn. 6 maja 2015 r. (III PZP 2/15) przyjęto jednolite stanowisko zgodnie z którym umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy uznaje się za odrębną umowę od umowy o pracę, a z samej istoty zakazu konkurencji wynika, że jest to odrębny stosunek prawny. Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie uzupełnia treści umowy o pracę. Tym samym nie jest możliwe zaakceptowanie poglądu, że do tej umowy znajduje zastosowanie art. 231 k.p. Skutek przejścia z art. 231 k.p. nie obejmuje bowiem praw i obowiązków wynikających z innych niż stosunek pracy stosunków prawnych, choćby były z nim związane. Oprócz przytoczenia tego utrwalonego stanowiska, SN w komentowanym wyroku wypowiedział się w bardzo istotnej kwestii związanej z możliwością przejścia umowy o zakazie konkurencji na nowego pracodawcę, która może mieć duże znaczenie w praktyce. SN stwierdził bowiem, że pogląd dotychczas wyrażany w orzecznictwie nie oznacza wyłączenia możliwości przejścia klauzuli konkurencyjnej na nowego pracodawcę na innej podstawie prawnej niż art. 231 k.p.. Według SN nowy pracodawca może stać się stroną umowy o zakazie konkurencji w okolicznościach, w których podstawę prawną przejścia zakładu pracy stanowiły inne przepisy przewidujące sukcesję praw i obowiązków. Do takich przepisów SN zaliczył: art. 551 i następne Kodeksu cywilnego (dotyczące czynności prawnej obejmującej przedsiębiorstwo), art. 494 Kodeksu spółek handlowych (dotyczący sukcesji praw i obowiązków przy procesie połączenia spółek kapitałowych) oraz art. 531 kodeksu spółek handlowych (dotyczący sukcesji praw i obowiązków przy procesie podziału spółek kapitałowych). W związku z tym, że przyjęcie, iż doszło do takiej sukcesji wymaga poczynienia w sprawie dodatkowych ustaleń, SN nie zajął się dokładną analizą tej kwestii. W niniejszej sprawie sądy niższych instancji nie ustaliły bowiem na jakiej podstawie prawnej doszło do przejścia zakładu pracy. W praktyce do przejęcia pracowników w ramach przejścia zakładu pracy dochodzi bardzo często właśnie przy transakcjach obejmujących sprzedaż przedsiębiorstwa, czy też przy połączeniu lub podziale spółek, stąd też w takich sytuacjach i sporach z pracownikiem o obowiązywanie umowy o zakazie konkurencji. ?
