fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Kadry

Umowa o zakazie konkurencji a przejście zakładu pracy - wyrok SN

123RF
Do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie znajduje zastosowania art. 23(1) k.p. Tym samym przejmowany na podstawie art. 23(1) k.p. pracownik nie jest związany zakazem konkurencji wobec nowego pracodawcy. Takie stanowisko nie oznacza jednak wyłączenia możliwości przejścia klauzuli konkurencyjnej na innej podstawie prawnej. Nowy pracodawca może bowiem stać się stroną tej klauzuli w okolicznościach, w których podstawę prawną przejścia zakładu pracy będą stanowiły inne przepisy przewidujące sukcesję praw i obowiązków.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 19 stycznia 2017 r., I PK 275/16.

E.S. od 1 kwietnia 2009 r. do 31 grudnia 2011 r. pozostawała w stosunku pracy w spółce P. E.S. zawarła ze spółką P. umowę o zakazie konkurencji, w której zobowiązała się do niepodejmowania jakichkolwiek działań mających charakter działalności konkurencyjnej wobec P. w czasie trwania umowy o pracę oraz w okresie 6 miesięcy po jej rozwiązaniu. Za działalność konkurencyjną strony uznały m.in. świadczenie przez E.S. pracy na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, którego przedmiotem działalności jest produkcja alkoholi oraz hurtowy lub detaliczny obrót jakimikolwiek wyrobami alkoholowymi stanowiącymi przedmiot działalności P.

W czasie trwania klauzuli konkurencyjnej po ustaniu zatrudnienia, spółka P. zobowiązała się do wypłaty E.S. odszkodowania w wysokości 25 proc. wynagrodzenia, a E.S. do zapłaty P. kary umownej w wysokości 40 tys. zł za naruszenie umowy. Z 1 stycznia 2012 r. E.S. została na podstawie art. 231 Kodeksu pracy przejęta do spółki N. Umowa o pracę ze spółką N. uległa rozwiązaniu z 30 kwietnia 2013 r. N. wypłaciła E.S. odszkodowanie przewidziane w umowie o zakazie konkurencji w kwocie 6 tys. zł. Z dniem 6 maja 2013 r. E.S. została zatrudniona w spółce Q. na stanowisku specjalisty do spraw marketingu. Przedmiotem działalności spółki Q. był obrót detaliczny napojami alkoholowymi.

Spółka N. uznała, że E.S. podejmując pracę w Q. naruszyła umowę o zakazie konkurencji. Spółka N. pozwała E.S. o zapłatę 6 tys. zł tytułem zwrotu wypłaconego odszkodowania oraz o zapłatę kary umownej. Sąd rejonowy uznał, że Q. jest firmą konkurencyjną w stosunku do powodowej spółki N., gdyż obydwie prowadzą działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży artykułów alkoholowych. E.S. naruszyła zatem umowę o zakazie konkurencji, a tym samym wypłacone jej przez N. odszkodowanie w kwocie 6 tys. zł podlega zwrotowi. E.S. zaskarżyła wydany wyrok.

Sąd okręgowy podzielił argumentację sądu rejonowego i oddalił apelację pozwanej. E.S. wniosła skargę kasacyjną zarzucając wyrokowi naruszenie art. 231 k.p. poprzez błędne przyjęcie, że umowa o zakazie konkurencji przeszła na nowego pracodawcę – spółkę N. wraz z przejściem zakładu pracy.

Sąd Najwyższy podzielił stanowisko E.S. uchylając wyrok i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. SN stwierdził, że sąd okręgowy wydając wyrok nie przeanalizował kluczowego dla sprawy zagadnienia, czy i na jakiej podstawie N. stała się stroną umowy o zakazie konkurencji zawartej przez E.S. z poprzednim pracodawcą. Według SN skoro umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest objęta treścią stosunku pracy, to do tej umowy nie znajduje zastosowania art. 231 k.p. Tym samym N. po przejęciu pracownika w ramach przejścia zakładu pracy, nie stała się stroną umowy o zakazie konkurencji. Ponadto SN wskazał, że byłoby możliwe przejście umowy o zakazie konkurencji na nowego pracodawcę na innej podstawie prawnej niż art. 231 k.p., jednakże wymaga to poczynienia dodatkowych ustaleń w sprawie i analizowanie tej kwestii jest na tym etapie przedwczesne. ?

Komentarz eksperta

Patrycja Malesza, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner

Wyrok SN jest zgodny z utrwaloną linia orzeczniczą w zakresie braku możliwości przejścia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy na nowego pracodawcę w ramach art. 231 k.p. Zgodnie z art. 231 k.p. przy przejściu zakładu pracy nowy pracodawca staje się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Pomimo początkowych rozbieżności w orzecznictwie, po wydaniu przez SN uchwały z dn. 6 maja 2015 r. (III PZP 2/15) przyjęto jednolite stanowisko zgodnie z którym umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy uznaje się za odrębną umowę od umowy o pracę, a z samej istoty zakazu konkurencji wynika, że jest to odrębny stosunek prawny. Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie uzupełnia treści umowy o pracę. Tym samym nie jest możliwe zaakceptowanie poglądu, że do tej umowy znajduje zastosowanie art. 231 k.p. Skutek przejścia z art. 231 k.p. nie obejmuje bowiem praw i obowiązków wynikających z innych niż stosunek pracy stosunków prawnych, choćby były z nim związane. Oprócz przytoczenia tego utrwalonego stanowiska, SN w komentowanym wyroku wypowiedział się w bardzo istotnej kwestii związanej z możliwością przejścia umowy o zakazie konkurencji na nowego pracodawcę, która może mieć duże znaczenie w praktyce. SN stwierdził bowiem, że pogląd dotychczas wyrażany w orzecznictwie nie oznacza wyłączenia możliwości przejścia klauzuli konkurencyjnej na nowego pracodawcę na innej podstawie prawnej niż art. 231 k.p.. Według SN nowy pracodawca może stać się stroną umowy o zakazie konkurencji w okolicznościach, w których podstawę prawną przejścia zakładu pracy stanowiły inne przepisy przewidujące sukcesję praw i obowiązków. Do takich przepisów SN zaliczył: art. 551 i następne Kodeksu cywilnego (dotyczące czynności prawnej obejmującej przedsiębiorstwo), art. 494 Kodeksu spółek handlowych (dotyczący sukcesji praw i obowiązków przy procesie połączenia spółek kapitałowych) oraz art. 531 kodeksu spółek handlowych (dotyczący sukcesji praw i obowiązków przy procesie podziału spółek kapitałowych). W związku z tym, że przyjęcie, iż doszło do takiej sukcesji wymaga poczynienia w sprawie dodatkowych ustaleń, SN nie zajął się dokładną analizą tej kwestii. W niniejszej sprawie sądy niższych instancji nie ustaliły bowiem na jakiej podstawie prawnej doszło do przejścia zakładu pracy. W praktyce do przejęcia pracowników w ramach przejścia zakładu pracy dochodzi bardzo często właśnie przy transakcjach obejmujących sprzedaż przedsiębiorstwa, czy też przy połączeniu lub podziale spółek, stąd też w takich sytuacjach i sporach z pracownikiem o obowiązywanie umowy o zakazie konkurencji. ?

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA