Aktualizacja: 14.09.2018 06:30 Publikacja: 14.09.2018 06:30
Foto: Fotolia.com
Przepis art. 91 k.s.h. określa minimalną treść umowy spółki partnerskiej. W jego świetle niezbędnymi elementami takiej umowy są:
- firma i siedziba,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość,
- przedmiot działalności,
- czas trwania podmiotu, jeżeli jest oznaczony,
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 k.s.h. (czyli tak, jak wspólnicy spółki jawnej),
- w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy – ich imiona i nazwiska.
Ograniczenie kontraktu spółki jedynie do wymienionych składników może jednak w istocie paraliżować relacje między partnerami. Zasadne jest więc odmienne uregulowanie w umowie wszelkich kwestii unormowanych jedynie w sposób dyspozytywny w ustawie. Dotyczy to m. in. zakresu partycypacji w stratach, czy zasad prowadzenia spraw podmiotu. Powinno się także podać strony zawierające umowę poprzez wskazanie ich imion i nazwisk. Umowa tejże spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
- Jak prawidłowo określić firmę
Korpus (rdzeń) firmy spółki partnerskiej musi składać się z nazwiska co najmniej jednego wspólnika. Nie jest jednak konieczne ujawnienie w nazwie imienia/imion uczestników podmiotu. Chociaż ze względu na regułę wyłączności, ewentualnie prawdziwości – obowiązkowe może stać się uzupełnienie tego rdzenia o pierwsze litery imienia/imion albo jego/ich pełne brzmienie. Gdy w firmie wymieniona jest tylko jedna osoba, a w skład spółki wchodzi jeszcze jeden wspólnik, to dodatek powinien brzmieć „i partner". Jeżeli zaś uczestników jest więcej niż dwóch poza wymienionym/mi - dodatek powinien brzmieć „i partnerzy". W sytuacji natomiast, w której firma spółki zawiera wyliczenie nazwisk wszystkich wspólników - dodatek powinien brzmieć „spółka partnerska". Notabene tego ostatniego dodatku można używać w każdej konfiguracji, tj., gdy w firmie wymieniono nazwisko tylko jednego wspólnika, niektórych czy też wszystkich partnerów. Drugim koniecznym – obok określenia formy prawnej podmiotu - dodatkiem jest wskazanie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Gdy w podmiocie, zgodnie z jego kontraktem, wykonywanych jest kilka wolnych zawodów (spośród tych wyliczonych w art. 88 k.s.h. albo przepisach szczególnych), to należy je w firmie spółki wszystkie oznaczyć. Nie wolno jednak zamieścić w nazwie podmiotu wolnego zawodu nie przewidzianego umową spółki, nawet, jeżeli poszczególni partnerzy posiadają uprawnienia do jego wykonywania. Poza obligatoryjnymi dodatkami w firmie w/w spółki mogą znaleźć się również te o charakterze fakultatywnym, np. informacje obrazujące pokrewieństwo między partnerami. Możliwe jest używanie w obrocie tylko jednego skrótu firmy, a mianowicie „sp.p.". Oznacza to, że zakazane jest wprowadzanie innych skrótów dodatków, podobnie jak nie podlega skróceniu korpus firmy (nawet, gdy zawiera elementy fakultatywne). Obrót zaś to każda sprawa wykraczająca poza stosunek spółki. Nie jest dopuszczalne używanie firmy z oznaczeniem „i partner" bądź „i partnerzy" albo „spółka partnerska" oraz skrótu „sp.p." przez inną - niż spółka partnerska- jednostkę organizacyjną.
- Jakie mogą być wkłady do sp.p.
Dzielą się one na: pieniężne i niepieniężne, jak np.: aport, usługi, praca, czy prawa niezbywalne. Wyróżnia się także wkłady wnoszone na własność i oddane wyłącznie do korzystania. Wkład może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy bądź innych praw. Konieczne jest ich dokładne określenie, a także oszacowanie ich wartości. Ten ostatni obowiązek ma zasadnicze znaczenie, jego zaniechanie będzie bowiem skutkować równością wkładów, co – w praktyce – może okazać się niekorzystne dla osób wnoszących wkłady o znacznej wartości. Wyceny dokonuje się zazwyczaj na podstawie opinii właściwego eksperta, ewentualnie wiedzy partnerów uzyskanej z innych dokumentów. Oblig podania wartości dotyczy także świadczenia usług oraz pracy. Nie ma jednak obowiązku wnoszenia wkładów w momencie rejestracji spółki.
- Jak określić przedmiot działalności
Przedmiot działalności spółki partnerskiej nie może wykraczać poza działania obejmujące wykonywanie wolnego zawodu/ów podanego/ych w jej umowie.
- Na jaki okres może być zawarta umowa sp.p.?
Spółka może być utworzona zarówno na czas oznaczony, jak również nieoznaczony. W sytuacji, w której okres trwania podmiotu ma być ściśle określony, okoliczność ta powinna być zaznaczona w umowie spółki. Może to nastąpić m.in. poprzez: wskazanie granicznej daty funkcjonowania spółki (np. 31 grudnia 2019 r.), realizację określonego celu (np. wykonanie określonego projektu) albo osiągnięcie pewnych parametrów ekonomicznych (np. wypracowanie zysku w wysokości 900 tys. zł w ciągu dwóch pierwszych lat działalności). Nadejście tego terminu stanowi przyczynę rozwiązania podmiotu. Nie ma jednak przeszkód, aby w toku postępowania likwidacyjnego podjąć uchwałę o przedłużeniu umowy - w tym także na czas nieoznaczony. Gdy spółka zawierana jest na czas nieoznaczony, skrócenie okresu jej obowiązywania wymaga zmiany umowy.
Jeżeli spółkę zawiązano na czas nieoznaczony albo na czas życia uczestnika podmiotu, wspólnik może wypowiedzieć umowę na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego. Regułą jest, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku zaś wypowiedzenie powinno nastąpić do 30 czerwca. Istnieje jednak ewentualność zapisania w kontrakcie podmiotu zarówno krótszych terminów wypowiedzenia, jak i odmiennego – niż rok kalendarzowy – ustalenia roku obrotowego. Wyeksponować należy, iż wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej, uczynione pod warunkiem, nie jest dopuszczalne. Analogicznie stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08. Wprawdzie orzeczenie to formalnie dotyczy spółki jawnej, jednakże - poprzez generalne odesłanie w art. 89 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych w dziale k.s.h. poświęconym spółce partnerskiej do przepisów o spółce jawnej - ma on zastosowanie także do spółki partnerskiej.
- Jaki wolny zawód może być wykonywany przez partnerów w ramach spółki
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Wymienione profesje wymienia przepis art. 88 k.s.h. Ustawodawca przewidział jednak możliwość rozszerzenia tej listy poprzez stosowny zapis w odrębnej ustawie. W umowie spółki należy określić jaki wolny zawód, ewentualnie zawody będzie wykonywał każdy z partnerów.
- Czy partner ponosi odpowiedzialność za błędy w sztuce innych wspólników związane z wykonywaniem w spółce wolnego zawodu objętego przedmiotem jej działalności?
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych wspólników wolnego zawodu w podmiocie, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych w niej na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności podmiotu. Umowa spółki może jednak przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej (czyli nieograniczonej). Rozszerzenie tej odpowiedzialności następuje tylko i wyłącznie w umowie podmiotu oraz za zgodą zainteresowanego partnera (najczęściej komentowana zgoda przybiera postać uchwały).
—Anna Borysewicz, adwokat
Podstawa prawna: art. 86, 88-92, 95 oraz art. 61 § 1 i 3 w zw. z art. 99 pkt 3 ustawy z 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2018 r., poz. 650)
© Licencja na publikację
© ℗ Wszystkie prawa zastrzeżone
Źródło: Rzeczpospolita
Przepis art. 91 k.s.h. określa minimalną treść umowy spółki partnerskiej. W jego świetle niezbędnymi elementami takiej umowy są:
- firma i siedziba,
Przesłanką ustanowienia służebności (droga konieczna) nie jest zapewnienie łatwiejszego korzystania z nieruchomości lub plany inwestycyjne, lecz jej niezbędność.
Jestem bardzo zaskoczona jego wnioskiem o opiekę i ochronę na Białorusi. Nigdy nie mówił, że interesował się tymi rejonami Europy – mówi Emilia Szmydt, była żona sędziego Tomasza Szmydta.
Prezes Naczelnej Rady Adwokackiej w piśmie skierowanym do ministra sprawiedliwości domaga się zapewnienia dostępności lekarzy sądowych w każdym okręgu sądowym oraz zapewnienia odpowiedniej liczby tych lekarzy.
Komisja Wenecka wydała „Pilną Wspólną Opinię Komisji Weneckiej i Dyrekcji Generalnej ds. Praw Człowieka i Praworządności Rady Europy w sprawie projektu ustawy o zmianie ustawy o Krajowej Radzie Sądownictwa” - poinformowało w środę Ministerstwo Sprawiedliwości.
Możliwości nowych technologii i sztucznej inteligencji w telewizorach pozwalają dziś nie tylko „poprawiać” jakość filmów i programów sprzed lat, ale także zarządzać z jednego miejsca całym domowym ekosystemem Smart Home.
Minister kultury Bartłomiej Sienkiewicz przekazał w czwartek, że do Sejmu wpłynął wniosek o postawienie przed Trybunałem Stanu szefa Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, Macieja Świrskiego.
Pandemia i lockdowny przyspieszyły proces „elektronizacji” prawa spółek w Polsce. Wspólnicy spółki z o.o. mogą już brać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ale pod pewnymi warunkami.
Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może, na podstawie uchwały, umocować członka zarządu spółki do zawarcia umowy z innym członkiem zarządu. Powołanie do reprezentacji spółki pełnomocnika w osobie innego członka zarządu nie stanowi podstawy do stwierdzenia nieważności czynności prawnej, dokonanej z jego udziałem.
Dostępne od września 2023 r. transgraniczne przekształcenie spółek pozwala polskiej spółce na zmianę formy prawnej z jednoczesnym przeniesieniem siedziby do innego kraju Unii Europejskiej. Może ono umocnić pozycję przedsiębiorcy na arenie międzynarodowej.
Spółka, na temat której rozpowszechniane są nieprawdziwe informacje w internecie, mające na celu utratę jej dobrego imienia, renomy, może się bronić, jeśli… zna sprawcę.
Szkoła Prawa Niemieckiego UW organizuje w piątek 9 maja br. konferencję o doświadczeniach w obu krajach na temat nowych przepisów holdingowych i zwiększonej roli rad nadzorczych.
Spółka jawna, która powstała z przekształcenia spółki komandytowej, a która to spółka komandytowa była spółką niebędącą osobą prawną nie może stosować 9 proc. stawki CIT w roku podatkowym w którym spółka została przekształcona (tj. od momentu przekształcenia), a także w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.), których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z początkiem kwietnia weszły w okres sprawozdawczy, który potrwa do końca czerwca. W tym czasie powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników.
Przekształcenie lub reorganizacja spółki lub grupy spółek to częsty element towarzyszący transakcjom M&A. Procesy te mogą mieć miejsce na etapie przygotowania transakcji, jej wykonania lub spełnienia jej warunków. Mogą też stanowić konsekwencję transakcji lub służyć dostosowaniu funkcjonowania nabytego aktywa do biznesu kupującego.
24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła pełnowymiarową inwazję na Ukrainę. W nocy ukraińskie drony znów atakowały Rosję - jeden z nich został strącony niedaleko Moskwy.
Stany Zjednoczone spodziewają się, że siły rosyjskie będą kontynuować natarcie w ramach swojej ostatniej próby ofensywnej na północ od Charkowa, ale nie przewidują „większych przełomów” w sytuacji na froncie rosyjsko-ukraińskim.
S&P Global Ratings podtrzymał ratingi Polski na poziomie A-/A-2 w walucie zagranicznej i A/A-1 w walucie lokalnej, podała agencja. Perspektywa ratingów została podtrzymana na poziomie stabilnym.
Obrady jury konkursowego, przesłuchującego siedmioro kandydatów, nie wyłoniły dyrektora Teatru Dramatycznego. Jak poinformowała nas wiceprezydentka Warszawy Aldona Machnowska-Góra decyzja o tym, co dalej zapadnie do końca przyszłego tygodnia.
Szwajcarska półka ABB Polska poinformowała, że wygasza produkcję silników niskich napięć wytwarzanych w fabryce w Aleksandrowie Łódzkim. Zgodnie z komunikatem firmy, wygaszanie produkcji potrwa do końca 2024 r. Pracę straci 400 osób.
Gwiazdor Paris Saint-Germain Kylian Mbappe potwierdził, że latem odejdzie do innego klubu. Wciąż jednak nie ogłosił, czy będzie to Real Madryt. W niedzielę po raz ostatni zagra na Parc des Princes
Emir Miszal al-Ahmad al-Dżabir as-Sabah oświadczył w piątek w telewizyjnym przemówieniu, że rozwiązał parlament. Uprawnienia Zgromadzenia Narodowego przejmą emir i rząd kraju.
Administracja Joe Bidena dopisała 37 chińskich podmiotów do listy ograniczeń handlowych. Niektóre z nich za rzekome wspieranie podejrzanego balonu szpiegowskiego, który przeleciał nad Stanami Zjednoczonymi w zeszłym roku.
Kłęby dymu nad włoskim miastem Bolzano. Straż pożarna zapobiegła pogłębieniu się pożaru w magazynie należącym do producenta stacji ładowania Alpitronic. Według doniesień służb nikt nie został ranny.
W piątek o świcie rosyjskie wojska zaatakowały ukraiński obwód charkowski, rozpoczynając walki w rejonie z którego wyparto je w połowie maja 2022 roku
Podczas piątkowych zgromadzeń ogólnego sędziów Sądu Apelacyjnego i Sądu Okręgowego w Krakowie minister sprawiedliwości Adam Bodnar wręczył oficjalną nominację nowemu prezesowi tego sądu Pawłowi Ryglowi oraz prezesowi Sądu Okręgowego Januszowi Kawałkowi.
Rząd Balearów zakazał spożywania alkoholu na ulicy w tak zwanym regionie Ballermann na Majorce, a także w innych strefach imprezowych na hiszpańskich wyspach Morza Śródziemnego. To ulubione miejsca niemieckich oraz brytyjskich turystów, którzy nie są zainteresowani zwiedzaniem, ale wyłącznie imprezami na plaży.
W siedzibie Państwowe Komisji Wyborczej odbyło się losowanie numerów list poszczególnych komitetów w wyborach do Parlamentu Europejskiego. Polacy wybiorą 53 europosłów. Tylko cztery kraje w Europie wybiorą ich więcej.
Hubert Hurkacz zagra w sobotę w Rzymie po raz pierwszy w karierze i niewykluczone, że ostatni, z Rafaelem Nadalem. 37-letni Hiszpan żegna się zawodowym tenisem. Aż trudno uwierzyć, że osiągnął tak wiele, tak dużo cierpiąc.
W piątek Zgromadzenie Ogólne ONZ znaczną większością głosów przegłosowało przyznanie Palestynie nowych „praw i przywilejów” i wezwało Radę Bezpieczeństwa do ponownego, pozytywnego rozpatrzenia jej wniosku o zostanie 194. członkiem Organizacji Narodów Zjednoczonych.
Rekonstrukcja rządu, nowe nazwiska w resortach, listy do PE, protest rolników oraz zdrada sędziego Tomasza Szmydta - to najważniejsze tematy kolejnego odcinka "Politycznych Michałków".
Jeśli pacjentka przebywająca w szpitalu nie ma przy sobie takich środków higieny, to szpital ma obowiązek je zapewnić.
Pod koniec kwietnia Stany Zjednoczone przekazały Ukrainie broń o wartości 1 miliarda dolarów, a dziś ogłosiły nowy pakiet wart 400 mln dol. Wiadomo, co w nim jest.
W tym tygodniu nowy film Kena Loacha, debiut Ramaty-Toulaye Sy i dawna animacja Hayao Miyazakego
Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji przygotowało projekt ustawy o ochronie ludności i obronie cywilnej. Jej przepisy mają usunąć lukę prawną w zakresie funkcjonowania obrony cywilnej, którą spowodowało wejście w życie ustawy obronie Ojczyzny.
W turnieju singla pań w Rzymie została tylko Iga Świątek. Magda Linette przez ponad godzinę była blisko zwycięstwa i awansu do trzeciej rundy, ale jednak przegrała z Wiktorią Azarenką 7:6 (5), 4:6, 3:6.
Stany Zjednoczone ogłoszą w piątek nowy pakiet pomocy wojskowej dla Ukrainy o wartości 400 milionów dolarów. Nastąpi to w chwili, gdy Rosjanie nasilili ataki w celu przełamania ukraińskiej obrony w obwodzie charkowskim.
Dyskusja w RPP na temat obniżki stóp procentowych rozpocznie się prawdopodobnie dopiero na początku 2025 r. i nie od razu musi poskutkować faktycznym poluzowaniem polityki pieniężnej – powiedział na piątkowej konferencji prasowej prezes NBP Adam Glapiński.
Po 80 latach młode badaczki od nowa przypatrują się roli kobiet w żydowskim ruchu oporu. I przypominają, że Mira Fuchrer była nie tylko „dziewczyną Anielewicza”, ale także wpływową działaczką ŻOB, a znana ze swojej urody Niuta Tajtelbaum walczyła z bronią w ręku w dywersji.
Masz aktywną subskrypcję?
Zaloguj się lub wypróbuj za darmo
wydanie testowe.
nie masz konta w serwisie? Dołącz do nas