fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Za niedbalstwo prezes nie odpowie

Fotorzepa, Marta Bogacz
By ukarać członka zarządu spółki za zaniedbania wobec KRS, sąd musi stwierdzić jego winę umyślną.

Najnowsza uchwała Sądu Najwyższego (sygn. akt III CZP 62/15) utrudni ukaranie niedbałego prezesa spółki, skomplikuje pracę sądom rejestrowym i nie przyczyni się do wiarygodności Krajowego Rejestru Spółek (KRS).

Obowiązki rejestrowe

Chodzi o takie zaniedbania członków zarządu spółki, jak: nieskładanie sądowi rejestrowemu listy wspólników, nieprowadzenie księgi udziałów zgodnie z przepisami, niezwoływanie zgromadzenia wspólników, odmawianie wyjaśnień rewidentowi. Na podstawie art. 594 kodeksu spółek handlowych grozi za nie grzywna do 20 tys. zł. Nakłada ją sąd rejestrowy.

Sądy miały jednak problem z karaniem prezesów. W orzecznictwie i nauce prawa pojawiła się wątpliwość, czy karząc członka zarządu za niedopełnienie obowiązków, należy ustalić jego winę, czy też odpowiada on za samo naruszenie przepisów – wówczas winy nie trzeba wykazywać. Sądy nie były zgodne, czy są to przepisy karne, a jeśli tak, to czy chodzi o przestępstwo czy wykroczenie. Gdyby to było przestępstwo, to aby odpowiadać za nie z winy nieumyślnej, musiałoby to być wyraźnie napisane, a nie jest. Mogą to być też cywilne delikty zależne od winy członka zarządu bądź środki przymuszające niezależne od zawinienia menedżera. Sprawa jest tym bardziej skomplikowana, że karę wymierza sąd rejestrowy.

Taki problem ujawnił się także w postępowaniu przymuszającym, które wszczął Sąd Rejestrowy w Gliwicach wobec Sylwii B., jedynego członka zarządu spółki z o.o. z Zabrza, wpisanej do rejestru od 2003 r. Sylwia B. od do 2004 r. nie składała sprawozdań finansowych ani nie zwoływała zgromadzenia wspólników, co powinna czynić przynajmniej raz w roku. Sąd ukarał ją dwukrotnie grzywnami, ale odwołała się do sądu okręgowego. Wskazała, że spółka od lat nie prowadzi działalności, nie mogła więc zwołać zgromadzenia. O rozwianie tych wątpliwości SO zwrócił się do SN.

Za umyślną winę

Ogłoszona przez sędziego Dariusza Dończyka uchwała SN nie zostawia wątpliwości: „art. 594 k.s.h. reguluje odpowiedzialność cywilną za zaniechania wykonywania z winy umyślnej wymienionych w nim obowiązków".

Bartłomiej Przymusiński, sędzia gospodarczy, uważa, że wymóg wykazania winy umyślnej utrudni sądowi egzekucję obowiązków od władz spółki. Tymczasem blokowanie postępowań sądowych przeciwko spółce najczęściej polega na rezygnacji członka zarządu z funkcji i niepowoływaniu nowego. – Trzeba pomyśleć o wzmocnieniu sądów, np. przez upoważnienie ich do powoływania kuratorów, którzy mogliby reprezentować spółkę przed sądem. Groźba, że brak zarządu szybko zastąpi kurator, zmobilizowałaby władze spółek do przestrzegania ich obowiązków.

Opinia dla „Rz"

prof. Michał Romanowski, Uniwersytet Warszawski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego

Obowiązki organizacyjne i sprawozdawcze zarządu spółki mają zapewnić przejrzystość działania i chronić kontrahentów. Ich niewykonywanie jest zagrożone grzywną, która nie jest sankcja karną, ma jednak publicznoprawny charakter i powinna być stosowana jak najprościej. Przyjęcie jako warunku jej stosowania winy umyślnej oznacza, że rażące niedbalstwo czy rażąca niestaranność członków zarządu wymkną się spod tych rygorów. Ponieważ wykazanie winy umyślnej jest bardzo trudne, stanowisko SN przepisy o karaniu uczyni martwymi.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA