fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

SN: Inwestor powinien znać ofertę

AdobeStock
Dociekliwość nabywcy obligacji w poznawaniu warunków emisji i realności zabezpieczeń nie zmniejsza obowiązku informacyjnego emitenta.

Propozycja nabycia obligacji, także w ofercie niepublicznej, bo tego dotyczyła sprawa, powinna zawierać pełne dane, stosownie do rodzaju emitenta i obligacji pozwalających na ocenę sytuacji finansowej emitenta.

To sedno wtorkowego wyroku Sądu Najwyższego, jak sam sędzia sprawozdawca powiedział, precedensowego dla obowiązków informacyjnych emitentów.

Rafał F. dwukrotnie kupił w spółce M.G. jej obligacje za pośrednictwem zaufanego finansisty. Na pierwszych zarobił (po zapłacie podatku ponad 600 tys. zł) i w 2012 r. kupił za 3 mln zł kolejną serię dwuletnich obligacji „zabezpieczonych hipoteką", oprocentowanych na 11 proc. rocznie.

Spółka emitent, rolując obligacje, powiększała swoje kłopoty finansowe, co skończyło się upadłością likwidacyjną. Postępowanie trwa i nie daje widoków na spłatę wierzycieli, zwłaszcza Rafała F. Pozwał on więc trzech członków zarządu tej spółki, domagając się zasądzenia od nich zainwestowanych 3 mln zł z odsetkami. Jako podstawę prawną wskazał art. 425 kodeksu cywilnego, który stanowi, że „kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia". A wina pozwanych miała polegać na tym, że nie udzielili mu pełnej informacji o ofercie, w szczególności o słabym zabezpieczeniu wykupu obligacji.

Sąd Okręgowy, a następnie Sąd Apelacyjny w Katowicach, oddaliły to żądanie. Wskazały, że pozwani nie zamieścili w ofercie skierowanej do powoda żadnych fałszywych danych, nie pominęli także danych wymaganych przez art. 10 ustawy o obligacjach. Nabywcy obligacji mogli się zapoznać ze sprawozdaniami finansowymi i opinią rewidenta w biurze emitenta.

Powód, składając oświadczenie o objęciu obligacji, nie zapoznał się zaś nawet z informacjami, które teraz ocenia jako niedostateczne, co mu zarzucały także przed SN pełnomocniczki pozwanych – radczynie prawne Magdalena Bertek-Głowacka i Angelika Kurant-Barańska.

Pełnomocnicy powoda mecenasi Marek Forystek i Przemysław Biedrawa mówili z kolei, że emitent wskazał listę nieruchomości pod hipoteką, ale nie podał, że były już na niej starsze hipoteki, które ich zabezpieczenie znacznie podważały.

Sąd Najwyższy przychylił się do tego stanowiska i zwrócił sprawę SA do ponownego rozpoznania.

– Zabezpieczenie hipoteczne traktowane jest jako bardzo atrakcyjne i bezpieczne, więc powinno być rzetelnie przedstawione, a wcześniej ustanowione hipoteki jego realność podważały. Takie informacje powinny być przedstawione przed objęciem obligacji (zakupem instrumentu finansowego), a to, czy nabywca się z nimi zapozna czy nie, nie ma znaczenia dla odpowiedzialności za niedopełnienie obowiązków informacyjnych przez emitenta – wskazał sędzia Paweł Grzegorczyk. – Wskazana w art. 10 ustawy o obligacjach lista obowiązków nie jest wyczerpująca. Obowiązki informacyjne wymagane zarówno na rynku publicznym, jak i prywatnym, mają chronić nie tylko kontrahentów, ale także wiarygodność rynku. Nakłada je i prawo polskie, i unijne – dodał sędzia.

Sygnatura akt: V CSK 506/18

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA