fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Ryzyko podarowania potomkowi udziałów w spółce

Fotolia.com
Podarowanie dziecku znaczących udziałów w spółce jest ryzykownym sposobem na wprowadzenie go w sprawy firmy i przygotowanie gruntu pod przyszłą sukcesję.

Przekonał się o tym Norbert J., właściciel prężnego przedsiębiorstwa w południowej Polsce. Swoją firmę stworzył sam, od podstaw. Zaczął zatrudniać w spółce członków swojej rodziny, aby ci w przyszłości przejęli zarządzanie nią. Etat z bardzo dobrą pensją dostała także córka Agnieszka.

Osiem lat temu Norbert J. postanowił przekazać część posiadanych w spółce udziałów członkom swojej rodziny. W kancelarii notarialnej zawarł z Agnieszką umowę darowizny 2 tys. 980 udziałów w kapitale zakładowym spółki, o łącznej wartości 298 tys. zł. Darowizna została wykonana, a zmiana w strukturze udziałowej spółki została ujawniona w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

„Były tata" walczy o spółkę

Stosunki rodzinne między darczyńcą a obdarowaną stopniowo się pogarszały. Norbert J. nie był zadowolony z zaangażowania córki w sprawy spółki. Zarzucał jej brak zainteresowania uczestniczeniem w zarządzaniu firmą wspólnie z nim, matką i siostrą, a także niechęć do podnoszenia kwalifikacji w tym zakresie. Najpierw pozbawił Agnieszkę możliwości wpływu na podejmowanie decyzji w sprawach spółki, a w końcu zwolnił ją z pracy.

Córka ojcu nie podarowała odcięcia od źródła utrzymania. Wysłała mu obelżywego sms-a i nazwała „byłym tatą". Następnie poinformowała spółkę, że zamierza sprzedać posiadane udziały i zwróciła się do niej o przedstawienie propozycji ceny ich zakupu.

Norbert J. znów odwiedził notariusza. Tym razem złożył przed nim oświadczenie o odwołaniu darowizny uczynionej na rzecz Agnieszki. Jako powód wskazał rażącą niewdzięczność obdarowanej względem jego osoby. Niewdzięczność ta objawiała się jego zdaniem przede wszystkim brakiem zainteresowania i pomocy w prowadzeniu przedsiębiorstwa, lekceważeniem wszelkich próśb w tym zakresie. Jak twierdził Norbert J., córka nie tylko nie okazała wdzięczności za darowiznę, ale zerwała z rodzicielem wszelkie kontakty i nie interesuje się jego losem. Na domiar złego zagroziła, że sprzeda wszystkie darowane jej udziały obcym ludziom. „Mając na uwadze, że całe swoje życie poświęcił rodzinie i budowaniu rodzinnego interesu, które jest źródłem utrzymania i nad którym z pozostałą częścią rodziny tak długo pracowali, sytuacja sprzedaży udziałów w rodzinnej firmie osobie trzeciej jawi się jako rażąca niewdzięczność względem ojca" – napisano w oświadczeniu o odwołaniu darowizny. Jednocześnie ojciec wezwał córkę do zawarcia umowy zwrotnego przeniesienia własności udziałów w spółce, ale bez skutku.

Norbert J. obawiał się, że zmiana udziałowca doprowadzi do wejścia do spółki obcych osób. Długo pertraktował z córką w sprawie ceny nabycia jej udziałów, lecz nie doszedł z nią do porozumienia. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki podjęło więc uchwałę, którą zmieniono statut spółki poprzez ustalenie, że każdemu ze wspólników przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia po cenie ustalonej przez zarząd spółki, w oparciu o ostatni bilans spółki. Agnieszce J. udało się jednak skutecznie zaskarżyć uchwałę – sąd ją uchylił.

W końcu Norbert J. zwrócił się do sądu o nakazanie Agnieszce J. złożenia oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu wszystkich udziałów na darczyńcę.

Zero wdzięczności

Sąd Okręgowy w Świdnicy przypomniał, że zgodnie z art. 888 § 1 k.c. przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Natomiast zgodnie z art. 898 § 1 k.c. darczyńca może odwołać darowiznę nawet już wykonaną, jeżeli obdarowany dopuścił się względem niego rażącej niewdzięczności. Przy czym, jak stwierdził SN w wyroku z 2 grudnia 2005 r., II CK 265/05, postępowanie obdarowanego, który nie zachowuje się w odniesieniu do przedmiotu darowizny w sposób zgodny z wyobrażeniami darczyńcy, nie uzasadnia postawienia mu zarzutu zachowania rażąco niewdzięcznego.

Zdaniem sądu Norbert J. w zamian za udziały oczekiwał od córki zaangażowania w prowadzenie spraw spółki. Jednak obdarowany nie ma w związku z przedmiotem darowizny żadnych szczególnych obowiązków. – Darczyńca może oczekiwać wdzięczności za takie przysporzenie, ale nie w formie wskazanej przez powoda – wskazał sąd.

Dodał, że nie ma tu znaczenia przedmiot darowizny, który nie determinuje po stronie obdarowanego powinności zachowania się w określony sposób, np. podejmowania czynności, jakie nawet w zgodnym zamiarze stron miały być podejmowane w przyszłości przez osobę, która otrzymała darowiznę.

– Zawiedzione nadzieje odnośnie przyszłego zachowania obdarowanego nie mogą stanowić okoliczności kwalifikowanej jako rażąca niewdzięczność – stwierdził sąd.

Zauważył też, że podstawą dokonywania czynności w zakresie zarządzania był stosunek zatrudnienia Agnieszki J. przez spółkę, a nie obowiązek wynikający z umowy darowizny. Jeżeli więc organ zarządzający spółki nie był zadowolony z efektów jej pracy to mógł stosować środki przewidziane przez przepisy prawa pracy lub prawa cywilnego, w zależności od podstawy prawnej zatrudnienia – uznał sąd.

Darowiznę można sprzedać każdemu

Zauważył też, że – jak podał powód w pismach procesowych – postawa pozwanej przez kilkanaście lat nie była satysfakcjonująca i długo starano się mobilizować córkę do aktywnego zarządzania spółką. W związku z tym w chwili dokonywania darowizny powód wiedział, że mogą być problemy z udziałem córki w tym procesie – wyjaśnił sąd.

Stwierdził, że zarzucany przez powoda brak zainteresowania i pomocy w prowadzeniu przedsiębiorstwa, lekceważenie próśb o zmianę biernego stanowiska w pracy, a także brak okazania wdzięczności za darowiznę nie mogły być podstawą do przyjęcia, że pozwana dopuściła się w ogóle niewdzięczności wobec ojca.

– Otrzymując przysporzenie w postaci udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pozwana nie jest ograniczona w ich sprzedaży. Może je zatem zbyć zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. Powód po prostu obawiał się, że udziały w spółce, którą osobiście tworzył, mogą zostać nabyte przez podmiot niezwiązany stosunkami rodzinnymi z obecnymi udziałowcami. To wiązałoby się z wpływem takiego podmiotu na procesy decyzyjne. W związku z tym przejawianie przez pozwaną woli wyzbycia się udziałów nie może być traktowane jako przejaw jej niewdzięczności – wyjaśnił sąd.

W jego ocenie można zrozumieć motywację powoda, który stara się zapobiec zbyciu na rzecz osób spoza kręgu rodzinnego. Nie może do tego jednak dojść poprzez wyolbrzymianie negatywnego zachowania pozwanej, a także formułowania wobec darczyńcy nadmiernych oczekiwań.

– Darowizna zawsze niesie za sobą ryzyko rozdysponowania jej przedmiotów. Sam fakt przysporzenia, w połączeniu z ewentualnymi poprzednimi darowiznami, nie obliguje jednak obdarowanego do „nadmiernej wdzięczności", gdyż za taką można uznać oczekiwania powoda względem zaangażowania córki w zarządzania sprawami spółki – napisano w uzasadnieniu wyroku oddalającego powództwo Norberta J.

Wyrok Sądu Okręgowego w Świdnicy jest nieprawomocny.

sygnatura akt: IC 851/17

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA