Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 2 grudnia 2015 r., IV CSK 99/15.

Wnioskodawca złożył wniosek o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców wpisu o wykreśleniu M.C. sp. z o.o. w likwidacji. Oddalając wniosek, sąd rejonowy wskazał, że za dane niedopuszczalne, podlegające wykreśleniu z urzędu na podstawie art. 12. ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: uKRS), mogą być uznane jedynie te dane, co do których przepisy w ogóle nie przewidują możliwości ich ujawnienia w rejestrze. Sąd zaznaczył, że kwestionowany wpis polegający na wykreśleniu podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców jest wpisem dopuszczalnym, a okoliczności podniesione we wniosku prowadziłyby do ponownego badania przez sąd rejestrowy prawidłowości postępowania likwidacyjnego, co jest niedopuszczalne.

Sąd okręgowy oddalił apelację wnioskodawcy. Wskazał, że na tle art. 12 ust. 3 uKRS istnieje rozbieżność poglądów w zakresie zawartego w nim pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa" i przychylił się do koncepcji, zgodnie z którą są to wyłącznie dane, których obowiązujące przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru. Podstawowym argumentem przemawiającym za takim rozumieniem powyższego pojęcia jest zasada niewzruszalności wpisu wynikająca z całokształtu przepisów o rejestrze przedsiębiorców oraz zasada niewzruszalności prawomocnych orzeczeń sądowych. Sformułowanie to nie obejmuje natomiast sytuacji, gdy określone dane nie są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. Za takim poglądem przemawia również fakt, że brak jest podstawy prawnej do przywrócenia podmiotowości spółki wykreślonej z rejestru. Przyjęcie odmiennego stanowiska godziłoby w bezpieczeństwo i pewność obrotu. Istniałoby też ryzyko, że spółka kapitałowa wykreślona z rejestru mogłaby być reaktywowana wielokrotnie, za każdym razem, gdy się ujawni inny składnik majątkowy. W związku z tym należy zaznaczyć, że wykreślenie spółki z rejestru, ze względu na swój konstytutywny charakter, wywiera skutek nawet w przypadku, gdy zostało dokonane na podstawie wadliwego, prawomocnego postanowienia sądu zarządzającego wykreślenie.

Wnioskodawca wniósł skargę kasacyjną, która została oddalona. Sąd Najwyższy przychylił się do stanowiska sądu okręgowego.

Komentarz eksperta

Justyna Biskupska, radca prawny w poznańskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 19 ust. 1 uKRS wpis do rejestru dokonywany jest na wniosek, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Przepis art. 12 ust. 3 uKRS, na którego mocy sąd rejestrowy władny jest wykreślić z urzędu dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy, jest więc wyjątkiem od tej zasady. Zasadniczą kwestią jest ustalenie zakresu pojęciowego określenia, którym posłużono się w tym przepisie. Interpretacje tego sformułowania w doktrynie są rozbieżne. Część autorów przyjmuje, że „dane niedopuszczalne" to takie, których nie przewidują przepisy regulujące treść wpisu do rejestru podmiotów poszczególnego rodzaju, a więc dane wykraczające poza ustalony w nich katalog informacji o takim podmiocie. Inni utożsamiają to pojęcie ze sprzecznością treści wpisu z prawem, uznając, że na podstawie art. 12 ust. 3 uKRS sąd rejestrowy uprawniony jest także do badania zgodności z prawem czynności prawnej, na której podstawie ma być dokonany wpis w rejestrze.

Sąd Najwyższy podziela stanowisko opowiadające się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne". Przede wszystkim przemawia za nim argument z wykładni gramatycznej; nie ma bowiem podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem". Z kolei rozszerzenie treści tego pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art. 23 uKRS kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu. Postulat takiego rozszerzenia kompetencji pozostawałby zresztą w sprzeczności z istotą postępowania rejestrowego. Jego realizacja prowadziłaby bowiem do przekształcenia tego – szybkiego z założenia – postępowania, ograniczającego się do sprawdzania kompletności i odpowiedniości dokumentów, w proces, z koniecznością prowadzenia postępowania dowodowego, na co nie ma tu miejsca ani możliwości. Trzeba przy tym dodać, że obowiązujący kodeks spółek handlowych – zgodnie z tendencją we współczesnym prawie handlowym – realizuje dążność do zawężania regulacji umożliwiających uznanie nieważności samych spółek oraz podejmowanych przez nie czynności, co również z tej przyczyny stawia pod znakiem zapytania zasadność postulatu badania przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnych wyrażonych w dokumencie dołączonym do wniosku rejestrowego albo stanowiących podstawę wydania tego dokumentu. Należy też mieć na uwadze, że w art. 24 uKRS przewidziana została możliwość dokonania wykreślenia wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy, ale dopiero po przeprowadzeniu tzw. postępowania przymuszającego, którego w sprawie nie było. Kierując się zasadą zaufania do racjonalności ustawodawcy, nie można przyjmować, że w art. 12 ust. 3 uKRS dopuszczono jednocześnie możliwość badania przez sąd rejestrowy tożsamych przesłanek z urzędu, z możliwością wykreślenia wpisu, bez przeprowadzenia takiego postępowania. Na koniec podzielić trzeba pogląd sądu okręgowego, że dopuszczenie szerokiej możliwości dokonywania przez sąd rejestrowy z urzędu zmian w treści rejestru godziłoby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż prowadziłoby do podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów.

Autopromocja
CFO Strategy & Innovation Summit 2021

To już IV edycja kongresu dla liderów świata finansów

WEŹ UDZIAŁ