fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Rachunkowość

Koronawirus: Jak zdalnie zatwierdzić sprawozdanie finansowe

Adobe Stock
Przepisy tarczy antykryzysowej pozwalają na zdalne zgromadzenia wspólników czy walnezgromadzenia akcjonariuszy. W czasie ograniczeń związanych ze stanem pandemii to duże ułatwienie.

Wraz z wejściem w życie ustawy z 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (dalej: tarcza antykryzysowa 1.0.) zaczęły obowiązywać nowe rozwiązania odnośnie do zdalnego odbywania zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy (dalej łącznie: zgromadzenie). Chodzi o przepisy art. 2341 i art. 4065 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), które regulują możliwość przeprowadzenia zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-zgromadzenie). Może to więc stanowić znaczne ułatwienie dla wspólników lub akcjonariuszy, którzy z uwagi na ograniczenia związane z COVID-19, nie będą w stanie wziąć osobistego udziału w zgromadzeniu, podczas którego miałoby dojść do zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Brak wyłączenia

Warunkiem skorzystania z możliwości odbycia e-zgromadzenia jest brak odpowiedniej wzmianki w umowie lub statucie spółki, wyłączającej dopuszczalność przeprowadzenia zgromadzenia przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Rozważając zatem skorzystanie z omawianej formy organizacji obrad zgromadzenia należy w pierwszej kolejności ustalić w tym zakresie aktualne brzmienie umowy lub statutu spółki. W razie zaś stwierdzenia istnienia odpowiedniego postanowienia wykluczającego możliwości organizacji e-zgromadzeń, skorzystanie z możliwości odbycia e-zgromadzenia wiązać się będzie z koniecznością odpowiedniej zmiany umowy lub statutu spółki.

Czytaj też: Koronawirus a sprawozdanie finansowe za 2019 rok: pandemia to też zdarzenie po dniu bilansowym

Decyzji o zdalnej organizacji zgromadzenia

Zarówno w przypadku spółki z o.o., jak i spółki akcyjnej, decyzję o zdalnym udziale w zgromadzeniu podejmuje podmiot je zwołujący. W odniesieniu do sp. z o.o. w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Co jednak w przypadku, gdy do zwołania zgromadzenia doszło jeszcze przed wejściem w życie tarczy antykryzysowej 1.0, tj. przed 31 marca 2020 r.? Wówczas przeprowadzenie e-zgromadzenia uzależnione jest od uprzedniego poinformowania o tym w trybie przewidzianym dla zwołania zgromadzenia nie później jednak niż na 4 dni przed wcześniej ustalonym dniem jego odbycia.

Określenie zasad udziału

Rada nadzorcza, zaś w przypadku sp. z o.o., w której brak rady nadzorczej – wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w e-zgromadzeniu. Przyjęcie regulaminu przez radę nadzorczą również może nastąpić zdalnie, o ile umowa lub statut spółki nie stanowią inaczej. W odniesieniu zaś do sp. z o.o., w której nie ma rady nadzorczej, przyjęcie regulaminu następuje w drodze uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Jeśli zaś chodzi o treści samego regulaminu e-zgromadzenia, przepisy jedynie stanowią, że nie może on określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników lub akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Sposób udziału

Miejscem obrad e-zgromadzenia będzie nadal siedziba spółki lub inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej określone w umowie lub w statucie; w przypadku sp. z o.o. wszyscy wspólnicy mogą również incydentalnie wyrazić na to zgodę na piśmie. Sam zaś udział w e-zgromadzeniu polegać ma na zapewnieniu dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób w nim uczestniczących, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad e-zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce jego obrad. W odniesieniu do spółki publicznej dodatkowo konieczne jest zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto, wspólnik lub akcjonariusz mogą również wykonywać swoje prawo głosu przez pełnomocnika.

Sporządzenie protokołu i listy obecności

Forma sposobu odbycia e-zgromadzenia nie ma wpływu na dotychczasowy sposób sporządzenia protokołu z obrad zgromadzenia. Nadal wymagane jest, aby protokół z e-zgromadzenia sp. z o.o, zawierał co najmniej podpisy przewodniczącego oraz protokolanta (art. 248 ksh). Jak dotychczas uchwały podjęte podczas e-zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokołów. Do protokołu dołącza się również listę obecności. W przypadku e-zgromadzeń nie będzie jednak wymagane odebranie własnoręcznych podpisów na liście obecności od uczestników, którzy wzięli udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Również w przypadku spółek akcyjnych, w odniesieniu do e-zgromadzeń, nie dozna wyłączenia zastrzeżona przez art. 421 § 1 ksh konieczność umieszczenia uchwał zgromadzenia w protokole sporządzonym przez notariusza. Jedynie sporządzając listę obecności akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu zdalnie można ograniczyć się do wymienienia osób głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista ta jednak w dalszym ciągu powinna być podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Nowe obowiązki od września

W przypadku spółki akcyjnej od 3 września 2020 r. zaczną obowiązywać nowe dwa wymogi odnośnie do przeprowadzania e-zgromadzeń. Po pierwsze, w następstwie wykonania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie będzie przesłać akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu. Po drugie, na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka będzie zobowiązana do przesłania akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenia, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

Marek Sporny, Senior Tax Manager w Dziale Doradztwo Podatkowego BDO, biuro w Poznaniu

Łukasz Drożdżowski, radca prawny

Źródło: rp.pl
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA