Jak w umowie prawidłowo określić kaucję

Sformułowanie „kaucja gwarancyjna", „kaucja na zabezpieczenie" czy „kaucja z tytułu dobrego wykonania umowy" użyte w umowie nie przesądza, że doszło do zawarcia umowy kaucji. Zbliżone funkcje do kaucji może bowiem realizować regulacja umowna odraczająca termin zapłaty części wynagrodzenia.

Publikacja: 21.09.2018 05:50

Jak w umowie prawidłowo określić kaucję

Foto: 123RF

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 23 marca 2018 r., sygn. akt I CSK 349/17.

Powodowa spółka A zażądała solidarnej zapłaty od spółki B jako generalnego wykonawcy oraz od spółki C jako inwestora kwoty 267 984,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

Wyrokiem częściowym sąd I instancji oddalił powództwo w stosunku do spółki B. Na skutek apelacji powódki sąd apelacyjny uchylił wyrok częściowy i przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania. W wyniku rozpoznania środka zaskarżenia, sąd okręgowy zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki całą żądaną przez nią kwotę wraz z ustawowymi odsetkami.

Czytaj także: Kaucja nie jest wynagrodzeniem za wykonanie umowy - wyrok SN

Sąd I instancji ustalił, że spółka B była generalnym wykonawcą inwestycji polegającej na budowie hotelu, realizowanej na podstawie umowy zawartej ze spółką C jako zamawiającym. Następnie pomiędzy spółkami A, B i C została zawarta umowa na dostawę i montaż konstrukcji stalowej, w ramach której powódka zobowiązała się do dostarczenia nieodwołalnego, bezwarunkowego i płatnego na pierwsze żądanie zabezpieczenia należytego wykonania umowy zgodnie z warunkami określonymi szczegółowo w ogólnych warunkach kontraktu. W przypadku niezłożenia lub nieterminowego złożenia gwarancji, spółka B była uprawniona do zatrzymania płatności.

Powódka poinformowała spółkę B o tym, że nie jest w stanie uzyskać gwarancji zgodnie ze wzorem i zaproponowała inną formułę zabezpieczenia. Spółka B początkowo wyraziła zgodę, później jednak wskazała, że przedłożony wzór zaakceptowała omyłkowo. Ostatecznie powódka wystawiła gwarancję zgodnie z zawartą umową i dostarczyła ją generalnemu wykonawcy.

W wyniku wykonania obowiązków objętych umową o dostawę i montaż, powódka wystawiła na rzecz generalnego wykonawcy określone faktury VAT. Mimo wezwań kierowanych do generalnego wykonawcy, na rzecz powódki nie została zapłacona kwota w łącznej wysokości 267 984,85 zł.

Oceniając stan faktyczny, sąd przyjął, że powódka wywodziła roszczenie z umowy podwykonawczej. Zawierając tę umowę, pozostawała ona zgodnie z art. 6471 k.c. w stosunku prawnym także wobec inwestora, w związku z czym była uprawniona do solidarnego żądania zapłaty.

Z takim tokiem rozumowania nie zgodziła się spółka C, która wniosła apelację. Środek zaskarżenia został jednak w całości oddalony przez sąd apelacyjny, który wskazał, że dochodzona przez powódkę kwota stanowi część należnego podwykonawcy wynagrodzenia. Tak rozumiana obciąża zatem również inwestora, ponieważ w świetle art. 6471 § 5 k.c. ponosi on wraz z wykonawcą solidarną odpowiedzialność za zapłatę. Sąd podniósł, że z zawartej umowy nie wynikało, aby zastosowano w niej kaucję gwarancyjną. Brak było zatem podstaw do uznania, że część wynagrodzenia przeznaczonego na zabezpieczenie roszczeń głównego wykonawcy wobec powódki, zmieniła swój charakter prawny w ten sposób, iż przestała stanowić część wynagrodzenia za wykonanie umowy.

Sąd podkreślił, że w celu zabezpieczenia roszczeń związanych z wykonaniem umowy powódka została zobowiązana tylko i wyłącznie do złożenia gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Kaucja nie została zastrzeżona w umowie, toteż główny wykonawca nie mógł domagać się jej wpłacenia. Idąc tym torem, Sąd uznał odpowiedzialność inwestora za zapłatę wynagrodzenia powódce jako podwykonawcy. Dochodzona kwota nie stanowiła bowiem kaucji gwarancyjnej, lecz wynagrodzenie za wykonane roboty budowlane, za zapłatę którego zgodnie z art. 6471 § 5 k.c. solidarną odpowiedzialność ponoszą inwestor i wykonawca.

Skargę kasacyjną od wyroku ssądu apelacyjnego złożyła spółka C zaskarżając go w całości i wniosła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanej koszty postępowania kasacyjnego.

Barbara Kaczała radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Istota rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawy sprowadzała się do ustalenia, jaki charakter ma dochodzona przez powódkę kwota pieniężna – to znaczy, czy powinna być uznana za roszczenie o zwrot kaucji gwarancyjnej, czy też stanowi zaległe wynagrodzenie za wykonane roboty budowlane.

W tym kontekście sądy wszystkich instancji orzekających w tej sprawie słusznie zwróciły uwagę na fakt, że umowa kaucji nie jest unormowana w sposób kompleksowy. Przyjmuje się jednak, że jest to umowa, na podstawie której dłużnik przenosi na własność wierzyciela pieniądze lub inne rzeczy zamienne celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń, jakie mogą powstać z istniejącego pomiędzy stronami stosunku prawnego.

Sąd Najwyższy prawidłowo uznał, że ocena jakiego rodzaju zabezpieczenie strony uzgodniły posługując się pojęciem „kaucja", powinna być dokonywana w oparciu o konkretną sprawę i wymaga dokonania wykładni oświadczeń woli przy uwzględnieniu całokształtu postanowień umownych (tak też orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 10 listopada 2016 r., sygn. akt IV CSK 78/16). W związku z tym, że powódka była zobowiązana do przedłożenia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a nie do zapłaty określonej kwoty tytułem zabezpieczenia, nie sposób było uznać, że chodzi o umowę kaucji. Nie ma przy tym znaczenia, że w treści ogólnych warunków kontraktu posłużono się takimi pojęciami jak „kaucja" oraz „potrącenie", ponieważ stosowana terminologia nie zawsze odzwierciedla znaczenie danego pojęcia.

Taki tok rozumowania miał istotne znaczenie pod kątem rozstrzygnięcia, czy w sprawie zachodzi solidarna odpowiedzialność inwestora za zapłatę z art. 6471 § 5 k.c. Zgodnie ze wskazanym przepisem odpowiedzialność inwestora dotyczy wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane, dlatego ustalenie charakteru żądanej przez powódkę kwoty było decydujące dla treści orzeczenia.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 23 marca 2018 r., sygn. akt I CSK 349/17.

Powodowa spółka A zażądała solidarnej zapłaty od spółki B jako generalnego wykonawcy oraz od spółki C jako inwestora kwoty 267 984,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

Pozostało 95% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Droga konieczna dla wygody sąsiada? Ważny wyrok SN ws. służebności
Sądy i trybunały
Emilia Szmydt: Czuję się trochę sparaliżowana i przerażona
Zawody prawnicze
Szef palestry pisze do Bodnara o poważnym problemie dla adwokatów i obywateli
Sądy i trybunały
Jest opinia Komisji Weneckiej ws. jednego z kluczowych projektów resortu Bodnara
Materiał Promocyjny
Dlaczego warto mieć AI w telewizorze
Prawo dla Ciebie
Jest wniosek o Trybunał Stanu dla szefa KRRiT Macieja Świrskiego