Rzeczpospolita Prawo

Umowy gospodarcze - jak dokonać wykładni

Wykładnia umów powinna zostać dokonana na trzech poziomach, tj. ustalenie literalnego brzmienia umowy, ustalenie treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy.

Publikacja: 07.09.2018 05:40

Umowy gospodarcze - jak dokonać wykładni

Foto: 123RF

Adrian Cop

Orzekł Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 226/17 z 19 stycznia 2018 r.

19 maja 2010 r. strony zawarły umowę o dofinansowanie projektu „Stworzenie internetowego serwisu umożliwiającego tworzenie kampanii rekrutacyjnych i zarządzanie procesem rekrutacji". Pozwany J.P. zaczął realizować umowę a powódka P.A.R.P. wypłaciła mu zaliczkowo 227 000 złotych. 30 grudnia 2010 r. pozwany wystąpił o płatność rozliczającą pierwszy etap. Działająca w imieniu powódki R.I.F zwróciła się do pozwanego o przedstawienie dodatkowych dokumentów i wyjaśnień, w tym dostarczenia wyników usług promocyjnych, za które zostały wystawione dwie faktury oraz o ponowne dostarczenie tych dwóch faktur.

3 lutego 2011 r. R.I.F. dokonała kontroli doraźnej u pozwanego stwierdzając nieprawidłowości (faktury wystawione bez faktycznego wykonania usługi, brak dokumentacji pracowniczej i listy obecności, brak poinformowania o przesunięciu terminu wykonania pierwszego etapu projektu). W piśmie z 28 czerwca 2011 r. powódka ze względu na naruszenia warunków umowy rozwiązała umowę ze skutkiem natychmiastowym, wzywając jednocześnie do zwrotu wypłaconego dofinansowania. Pozwany w piśmie z 27 lipca 2010 r. uznał wypowiedzenie umowy za bezskuteczne i domagał się dalszej zapłaty z tytułu finansowania projektu.

Czytaj także: Umowy gospodarcze: intencje przedsiębiorców też są istotne

Wyrokiem z 4 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w W. oddalając powództwo stwierdził, że nie istniały przyczyny rozwiązania umowy.

Dokonując wykładni postanowień umowy sąd pierwszej instancji uznał, że brak informacji o konieczności wprowadzenia zmian do umowy w zakresie zmiany terminu realizacji projektu nie mógł prowadzić do rozwiązania umowy, ponadto jedynie jedna usługa nie została wykonana zgodnie z oświadczeniem pozwanego.

Powodowa agencja wniosła apelację od wyroku sądu pierwszej instancji, którą sąd apelacyjny oddalił w całości. Uznano, że nie było podstaw do rozwiązania umowy z pozwanym ze skutkiem natychmiastowym. Nie zostało wykazane, że powołane w oświadczeniu uchybienia pozwanego skutkowały niemożnością lub niecelowością dalszej realizacji umowy. Ponadto istniała możliwość wezwania pozwanego do poprawienia wniosku pod rygorem odrzucenia w części objętej brakami i wadami.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku sądu apelacyjnego uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy uznał, że w przedmiotowej sprawie zasadnicze znaczenie ma to, czy usługi promocyjne, których dotyczyły faktury wystawione przez pozwanego i przez niego opłacone, rzeczywiście zostały wykonane. Okoliczność ta jest istotna zarówno w kontekście skuteczności rozwiązania umowy, jak i jego zakresu. Przytoczone motywy zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku zawierają sprzeczne ze sobą stwierdzenia dotyczące okoliczności faktycznych, a sprzeczności tych nie da się sensownie i logicznie usprawiedliwić. Jest to wystarczająca przyczyna stwierdzenia naruszenia wymagań zawartych w art. 328 § 2 k.p.c.

Dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się, że nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej.

Tę okoliczność należy mieć na uwadze w odniesieniu do umów o dofinansowanie ze środków publicznych realizacji projektu, a to pozwala przyjąć, że prawidłowa realizacja umowy zakładała dofinansowanie wydatków poniesionych przez beneficjenta za wykonane elementy projektu. Dlatego tak istotne znaczenie ma to, czy w przedmiotowej sprawie pozwany rzeczywiście zrealizował umówiony projekt (lub jego elementy).

Adrian Cop prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner

Artykuł 65 k.c. określa dyrektywy, w oparciu o które dokonywana jest wykładnia oświadczeń woli. Są to zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (mając na uwadze okoliczności, w jakich te oświadczenia woli są składane), które odnoszą się do wszystkich oświadczeń woli oraz zgodny zamiar stron i cele umowy. Literalne brzmienie oświadczenia woli zajmuje ostatnie miejsce w hierarchii kryteriów.

Cel wykładni sprowadza się do ustalenia treści oświadczeń woli i ma znaczenie stricte interpretacyjne. Wykładnia oświadczenia nie służy bowiem badaniu jego zgodności z prawem czy zasadami współżycia społecznego. Nie może także prowadzić do uzupełnienia treści oświadczenia o postanowienia w niej niezawarte lub do nadania mu treści zupełnie innej od tej, jaką ab initio (od początku) zamierzały nadać jej strony. W przypadku jednak, gdy pomimo zastosowania do wykładni dyrektyw art. 65 k.c. nie jest możliwe przypisanie oświadczeniu strony żadnego sensu, mając na względzie cel umowy, nie można go uznać za oświadczenie woli i nie podlega ono dalszej wykładni.

Szczególnym kryterium wykładni jest cel umowy, który można określić jako intencję stron co do wzajemnego unormowania określonego stanu rzeczy. Cel musi być wspólny dla obu stron, ale nie musi być uzgodniony. Nie musi być on także ujęty w słowa w treści umowy, ale może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących.

Sąd Najwyższy w rozstrzygnięciu słusznie wskazał, że zgodnie z wolą ustawodawcy, dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. dotyczą zarówno czynności prawnych, jak i umów. Takie rozumowanie ww. przepisu w przypadku umowy niesie ze sobą obowiązek dokonania jej wykładni, zgodnie z zamiarem stron i celem jaki strony nadały umowie. Wynikające z zawartej między stronami umowy o dofinansowanie obowiązki oraz fakt jej obowiązywania, na co słusznie zwraca uwagę Sąd Najwyższy, powinny zostać expressis verbis (wprost) wyinterpretowane z celu, który przyświecał stronom w chwili jej zawarcia. Celem zawartej umowy nie było wydatkowanie przekazanych środków bez zrealizowania usługi lub zrealizowanie jej w późniejszym terminie, tylko wykonanie usług promocyjnych na uzgodnionym etapie umowy. Kwestia ta ma istotne znaczenie zwłaszcza, gdy umowa warunkuje wypłatę środków od realizacji jej zakresu rzeczowo-finansowego na danym etapie jej wykonania. Tym samym, Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu wskazuje, że za podstawę do rozwiązania umowy, jeśli wynika to z jej treści, można uznać fakt braku spełnienia, bądź braku dalszego istnienia celu umowy, dla którego strony ją zawarły, w szczególności, gdy jej cel był drugiej stronie co najmniej wiadomy.

© Licencja na publikację
© ℗ Wszystkie prawa zastrzeżone
Źródło: Rzeczpospolita

Finanse w Firmie Sąd Najwyższy

Orzekł Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 226/17 z 19 stycznia 2018 r.

19 maja 2010 r. strony zawarły umowę o dofinansowanie projektu „Stworzenie internetowego serwisu umożliwiającego tworzenie kampanii rekrutacyjnych i zarządzanie procesem rekrutacji". Pozwany J.P. zaczął realizować umowę a powódka P.A.R.P. wypłaciła mu zaliczkowo 227 000 złotych. 30 grudnia 2010 r. pozwany wystąpił o płatność rozliczającą pierwszy etap. Działająca w imieniu powódki R.I.F zwróciła się do pozwanego o przedstawienie dodatkowych dokumentów i wyjaśnień, w tym dostarczenia wyników usług promocyjnych, za które zostały wystawione dwie faktury oraz o ponowne dostarczenie tych dwóch faktur.

Pozostało 90% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Warszawa, 25.04.2024. Pierwszy prezes SN Małgorzata Manowska (C), prezes SN Joanna Misztal-Konecka (
Konsumenci
Sąd Najwyższy orzekł w sprawie frankowiczów. Eksperci komentują
Sprawdź Ofertę Powitalną z Kontem Oszczędnościowym ważną do 22.05.2024 r.
Materiał Promocyjny
Sprawdź Ofertę Powitalną z Kontem Oszczędnościowym ważną do 22.05.2024 r.
Advertisement
TSUE nakłada karę na Polskę. Nie pomogły argumenty o uchodźcach z Ukrainy
Prawo dla Ciebie
TSUE nakłada karę na Polskę. Nie pomogły argumenty o uchodźcach z Ukrainy
Niepokojące zjawisko w Polsce: renciści coraz młodsi
Praca, Emerytury i renty
Niepokojące zjawisko w Polsce: renciści coraz młodsi
Waldemar G.
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Nowe, w pełni elektryczne BMW iX2 już od 2200 PLN netto/mies.
Materiał Promocyjny
Nowe BMW iX2 już od 999 PLN netto/mies. z dopłatą w programie „Mój Elektryk”.
Sędzia Wojciech Postulski w trakcie wysłuchań przez zespół oceniający kandydatów do KSSiP
Aplikacje i egzaminy
Postulski: Nigdy nie zrezygnowałem z bycia dyrektorem KSSiP
Nowy Lexus LBX. Crossover dostępny już od 139 900 zł. Umów się na jazdę testową.
Materiał Promocyjny
Nowy Lexus LBX. Crossover dostępny już od 139 900 zł. Umów się na jazdę testową.
Advertisement
e-Wydanie