fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Spółka osobowa odpowiada za czyny niedozwolone

123RF
Przepis art. 416 kodeksu cywilnego, przewidujący odpowiedzialność deliktową osoby prawnej za czyny wyrządzone z winy jej organu, jest możliwy do zastosowania także względem jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, np. spółce komandytowo-akcyjnej. To, że jedyny komplementariusz tej spółki jest osobą prawną, nie stoi na przeszkodzie, aby przypisać jej tę odpowiedzialność.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 22 kwietnia 2015 r., III CSK 229/14.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: pozwana) zawarła ze spółką E. sp. z o.o. umowę o podwykonawstwo robót budowlano-montażowych, obejmującą dostawę materiałów do zabudowy, w tym osprzętu i asortymentu elektrycznego. W toku realizacji tej umowy, z uwagi na trudną sytuację podwykonawcy, strony uzgodniły, że E. sp. z o.o. otrzyma od pozwanej na poczet dalszych robót zaliczkę przeznaczoną na zakup potrzebnych materiałów.

Następnie E. sp. z o.o. zawarła z J.W. (dalej: powód) umowę, w której powód zobowiązał się sprzedawać i wydać tej spółce bliżej określone oprawy elektryczne i szyby, z tym zastrzeżeniem, iż do czasu całkowitej zapłaty ceny będą one stanowiły własność powoda. Ponadto postanowiono, że w przypadku braku terminowej zapłaty ceny lub braku perspektywy jej terminowej zapłaty, powód będzie uprawniony do odbioru opraw i szyb oraz że będą one składowane w określonym budynku i do czasu zapłaty nie zostaną zamontowane. Powód dostarczył oprawy i szyby do budynku oraz przekazał je kupującej i wystawił fakturę VAT. Wobec nieuregulowania należności przez spółkę E. sp. z o.o. powód wystąpił na drogę sądową.

Sąd okręgowy nakazem zapłaty orzekł, że E. sp. z o.o. ma wydać powodowi określone oprawy i szyby. W toku egzekucji komornik sądowy ustalił, że przedmiotowe oprawy i szyby zostały przed kilkoma dniami zamontowane na obiekcie przez pozwaną.

Powód wystąpił na drogę sądową również przeciwko pozwanej. Sąd okręgowy wydał nakaz zapłaty, którym zasądził na rzecz powoda od pozwanej określoną kwotę. Sąd apelacyjny utrzymał następnie ten nakaz zapłaty w określonej części w mocy z zastrzeżeniem, że pozwana będzie zwolniona z obowiązku zapłaty na rzecz powoda w takim zakresie, w jakim powód zostanie zaspokojony z nakazu zapłaty uprzednio wydanego przeciwko E. sp. z o.o. Sąd apelacyjny uznał, że pozwana, montując objęte nakazem zapłaty oprawy i szyby, wiedząc o zastrzeżeniu, że ich własność miała przejść na E. sp. z o.o. dopiero po zapłaceniu całej ceny i że ceny E. sp. z o.o. nie uiściła, dopuściła się czynu niedozwolonego, czym wyrządziła powodowi szkodę.

Pozwana wniosła skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie art. 416 k.c. poprzez przypisanie odpowiedzialności spółce komandytowo-akcyjnej w sytuacji, gdy jedynym komplementariuszem była osoba prawna.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Wskazał przy tym, iż przepis art. 416 k.c. jest możliwy do zastosowania także wobec jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. O stosowaniu art. 416 k.c. także w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej przesądza art. 331 § 1 k.c. stanowiący, iż do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

—Agnieszka Kosińska

Komentarz eksperta

Agnieszka Kosińska, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Sąd Najwyższy odniósł się pozytywnie do kwestii możliwości przypisania odpowiedzialności z art. 416 k.c. także jednostkom organizacyjnym nieposiadającym osobowości prawnej. W związku z brakiem w przepisach wyraźnej regulacji dotyczącej dopuszczalności przypisania odpowiedzialności deliktowej tym jednostkom, w literaturze można spotkać różne stanowiska w tym zakresie.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do wyroku podkreślił przede wszystkim, iż zgodnie z art. 8 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowo- -akcyjna jako spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną. Ponadto spółka ta prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 125 i 8 § 2 k.s.h.). Cechy te decydują o jej podmiotowości. Spółka ta nie działa jednak za pośrednictwem swoich organów, jak np. spółka z o.o., lecz funkcja ta jest przypisana komplementariuszom, którzy mogą być również osobami prawnymi.

Sąd Najwyższy wskazał również, iż odpowiedzialność wynikająca z art. 416 k.c. powstaje w momencie dopuszczenia się czynu niedozwolonego przez osobę, która została powołana jako piastun organu. Odnosi się to do osoby fizycznej, prawidłowo powołanej jako organ jednoosobowy lub wchodzącej w skład organu kolegialnego. Natomiast jeżeli w skład organu wchodzi osoba prawna, dotyczy to wówczas osoby fizycznej należycie umocowanej do działania w ramach struktury tej osoby prawnej albo przez tę osobę prawną.

Sąd Najwyższy opowiedział się za tym, iż przepis art. 416 k.c. jest możliwy do zastosowania także wobec jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Zgodnie bowiem z art. 331 § 1 k.c. do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych, a to przesądza o stosowaniu art. 416 k.c. także w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej. To, że jedyny komplementariusz jest osobą prawną, nie stoi na przeszkodzie, aby spółce komandytowo- -akcyjnej przypisać odpowiedzialność deliktową, o której mowa w art. 416 k.c. Odpowiednie bowiem stosowanie tego przepisu z mocy art. 331 § 1 k.c. oznacza, że wina organu osoby prawnej (komplementariusza), a właściwie osób fizycznych wchodzących w jego skład, przedkłada się na spółkę komandytowo-akcyjną, co pozwala przypisać jej odpowiedzialność deliktową. Opowiedzenie się w przedmiotowej sprawie za dopuszczalnością przypisania odpowiedzialności deliktowej tej spółce, posiadającej przecież swój odrębny majątek, jest zasadne z punktu widzenia pewności obrotu gospodarczego.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA