fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Prokura mieszana to nowość dla przedsiębiorców

123RF
Prokura łączna niewłaściwa (mieszana) stała się dopuszczalnym prawem rodzajem reprezentacji przedsiębiorstwa.

W ramach zmian przepisów, ułatwiających prowadzenie przedsiębiorstwa, w styczniu tego roku weszła w życie ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Jedną z nich jest zmiana w Kodeksie cywilnym dotycząca prokury łącznej niewłaściwej (mieszanej), która stała się dopuszczalnym prawem rodzajem reprezentacji przedsiębiorstwa. Celem ustawodawcy było zwiększenie swobody udzielenia prokury przez przedsiębiorców, jak również wprowadzenie możliwości udzielenia prokury niewłaściwej.

Była uchwała

Problem z prokurą łączną niewłaściwą powstał w związku z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. (III CZP 34/14). Sąd Najwyższy uznał wówczas wpis do rejestru przedsiębiorców KRS tego rodzaju prokury za niedopuszczalny, nieznany ustawie.

Zmiana miała zatem na celu, przede wszystkim, kompleksowe i obejmujące wszystkich przedsiębiorców uregulowanie ich reprezentacji przez prokurentów w wariancie mieszanym, tj. przy współdziałaniu z prokurentem członka zarządu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki osobowej.

Zgodnie z dodanym przepisem w Kodeksie cywilnym „prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej" (art. 1094 §1 Kodeksu cywilnego).

Jak więc jest teraz

W rezultacie zmian przedsiębiorcy będą mogli przy powoływaniu prokurenta skorzystać obecnie z następujących możliwości:

- prokury samoistnej;

- prokury łącznej upoważniającej tylko do działania z innym prokurentem;

- prokury łącznej, upoważniającej do działania z innym prokurentem oraz dodatkowo z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej;

- prokury łącznej niewłaściwej, która upoważnia tylko do działania z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej.

Ustawodawca wyjaśnił także kwestię odbierania oświadczeń woli skierowanych do przedsiębiorcy wskazując, iż mogą być one, podobnie jak doręczenia pism, dokonywane wobec każdego z prokurentów.

Pomimo iż nowe przepisy miały kompleksowo rozwiązać kwestię prokury łącznej niewłaściwej, w ustawie nowelizacyjnej brak jest przepisów przejściowych.

Tym samym mogą powstać wątpliwości, czy począwszy od 1 stycznia 2017 r. prokurenci łączni, ustanowieni przed wejściem ustawy w życie, mogą nadal reprezentować spółkę w ramach reprezentacji łącznej niewłaściwej.

Dlatego do czasu wytworzenia się nowej praktyki orzeczniczej oraz wypracowania przez doktrynę stanowiska w tym przedmiocie, postuluje się zachowanie ostrożności w przypadku, gdy druga strona reprezentowana jest w trybie reprezentacji łącznej mieszanej.

Co zrobić

Podmioty, które udzieliły prokury łącznej przed 1 stycznia 2017 r. oraz dokonujące czynności prawnych w ramach reprezentacji łącznej mieszanej, powinny podjąć działania zmierzające do dostosowania rodzaju udzielonej prokury łącznej (w tym jej wpisu w KRS) do nowego brzmienia przepisów tak, by zapewnić prokurentom możliwość dalszego wykonywania ich obowiązków oraz uniknąć wątpliwości co do skuteczności ich działań.

—Monika Błońska, radca prawny w Kancelarii Prawno-Podatkowej Mariański Group

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA