Dopłaty są swoim charakterem prawnym w pewnym stopniu zbliżone do wkładów, czyli wpłat na udziały, bowiem – podobnie jak wpłaty na udziały – realnie powiększają majątek spółki. Jednak środków uzyskanych z dopłat nie przeznacza się na kapitał zakładowy, ale na zasilenie kapitału zapasowego, którego posiadanie przez spółkę, w przeciwieństwie do kapitału zakładowego, nie jest obligatoryjne.
Dopłaty mogą więc być rozpatrywane w kategorii przymusowej pożyczki przez wspólników udzielanej spółce. Mogą być wykorzystane przez spółkę do realizacji planowanych inwestycji, do sfinansowania bieżącej działalności, zwiększenia wiarygodności kredytowej lub na pokrycie strat, jakie mogą powstać w toku działalności spółki.
Niezbędna uchwała
Możliwość dokapitalizowania spółki za pomocą dopłat może być przewidziana w umowie spółki od samego początku, tj. od momentu jej założenia. Jeśli umowa spółki nie zawiera takiego zobowiązania, wspólnicy mogą zmienić ją w tym zakresie w trakcie trwania spółki i wprowadzić taki obowiązek na późniejszym etapie. Powinni jednak pamiętać, że zmiana umowy spółki w tym zakresie będzie możliwa tylko przypadku jednomyślnej uchwały wspólników w tym przedmiocie.
Ogólne zobowiązanie wspólników do wnoszenia dopłat przewidziane w umowie nie wystarczy. Niezbędna jest jeszcze konkretyzacja tego obowiązku, co następuje poprzez podjęcie przez wspólników tzw. uchwały wykonawczej, w której to wspólnicy określą wysokość dopłaty w stosunku do liczby lub wartości posiadanych udziałów. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Podjęcie uchwały wykonawczej nie musi być jednomyślne, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Czasowy charakter
Dopłaty ze swej istoty mają czasowy charakter. Nie powinny więc służyć do pokrywania zobowiązań długoterminowych lub być wykorzystywane do trwałego finansowania działalności spółki. Wprawdzie, jak wspomniałam, dopłata może być postrzegana jako forma „pożyczki" dla spółki, to jednak wspólnikowi, który ją uiścił, nie przysługuje roszczenie o jej zwrot, dopóki nie zostanie podjęta kolejna uchwała o zwrocie dopłat. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
