fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

VAT

Niewiedza nie uchroni prezesa przed spłatą długu podatkowego spółki - wyrok NSA

Adobe Stock
Prezes spółki, który faktycznie nie zajmował się jej finansami, z tego powodu nie uniknie odpowiedzialności za jej zaległe podatki.

Osoby zarządzające spółkami muszą mieć świadomość, że mogą odpowiadać za ich długi podatkowe. Da się tego uniknąć, wykazując m.in., że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. Ustalenie tego momentu od lat sprawia problemy, a może być jeszcze trudniejsze w pandemii, gdy kondycja finansowa firmy może pogorszyć się z dnia na dzień. Jedno jest pewne: przed odpowiedzialnością nie chroni niewiedza. Przypomniał o tym ostatnio Naczelny Sąd Administracyjny.

Słony rachunek

Sprawa dotyczyła prezesa spółki z o.o., na którego fiskus przeniósł odpowiedzialność za jej zaległy VAT za grudzień 2013 r. Rachunek za zasiadanie w fotelu prezesa okazał się słony, bo chodziło o ponad 30 tys. zł.

Urzędnicy wskazali, że mężczyzna był członkiem zarządu spółki w czasie, w którym upływał termin płatności zobowiązania. Od maja 2009 r. piastował stanowisko prezesa spółki. Funkcję tę pełnił do listopada 2015 r. Dalej tłumaczyli, że w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki nie ustalono majątku, z którego dałoby się ściągnąć zaległość. A w takiej sytuacji fiskus może przenieść odpowiedzialność za dług na członka zarządu. Jednocześnie urzędnicy podkreślili, że prezes nie wykazał, aby zaistniały okoliczności zwalniające go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. W szczególności, aby we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości.

Prezes bronił się, że faktycznie nie brał udziału w pracach zarządu i nie miał wiedzy o stanie spółki, bo funkcje zarządcze w rzeczywistości sprawował dyrektor handlowy. Na potwierdzenie tego przedstawił wyrok uniewinniający go od zarzutu, że od września 2012 r. do stycznia 2013 r., będąc prezesem zarządu, nie wpłacał w ustawowym terminie VAT.

To nie przekonało jednak fiskusa. Jego zdaniem tłumaczenia prezesa nie świadczą o braku odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki. Nie ma przy tym znaczenia, czy członek zarządu bierze udział w pracach zarządu czy nie. Są to okoliczności prawnie obojętne.

Podobnie sytuację byłego prezesa ocenił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku. Oddalając jego skargę, zgodził się z fiskusem, że powierzenie prowadzenia spraw spółki innej osobie wiąże się z ryzykiem poniesienia odpowiedzialności za jej zobowiązania, pomimo nieznajomości jej stanu finansowego.

Ostatecznie stanowisko urzędników potwierdził NSA. Jego zdaniem w sprawie nie ma podstaw do uznania, że skarżący nie ponosił winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym terminie. Jak podkreślił w pisemnym uzasadnieniu sędzia NSA Tomasz Zborzyński, wyłącznie na zarządzie spółki kapitałowej ciąży obowiązek stałego kontrolowania jej sytuacji finansowej, a zwłaszcza sposobu wykonywania ciążących na niej zobowiązań pieniężnych. Rzeczą piastujących stanowiska członków zarządu jest zaś takie zorganizowanie administrowania spółką, by zapewniony był odpowiedni przepływ niezbędnych informacji oraz by należycie był sprawowany nadzór nad zatrudnionymi przez zarząd pracownikami. Od tych obowiązków oraz skutków ewentualnych uchybień członek zarządu spółki kapitałowej uchylić się nie może.

Obowiązki i ryzyko

W ocenie NSA nie do przyjęcia jest też argument, że skarżący nie miał wiedzy o rzeczywistej sytuacji spółki, ponieważ nie brał udziału w zarządzaniu, które faktycznie sprawował jej dyrektor handlowy. A to dlatego, że o takim ukształtowaniu zarządzania spółką zdecydował wyłącznie skarżący. NSA zgodził się, że członek zarządu spółki kapitałowej może wprawdzie delegować swoje kompetencje na inną osobę, także wskazaną przez udziałowca spółki. Nie może jednak delegować swojej odpowiedzialności wynikającej z nieregulowania przez spółkę wymagalnych zobowiązań, ponieważ rozwiązania takiego nie przewidują obowiązujące przepisy. Wyrok jest prawomocny.

Sygnatura akt: III FSK 3004/21

Artur Nowak, radca prawny, partner w kancelarii DZP Domański Zakrzewski Palinka

Wyrok zasadniczo wpisuje się w dotychczasową linię orzeczniczą sprzed pandemii. Warto jednak zauważyć, że obowiązek stałego i bieżącego kontrolowania sytuacji spółki przez członków zarządów, tak akcentowany przez sądy w dotychczasowych wyrokach, w dobie covidu jest trudniejszy do spełnienia. Sytuacja wielu biznesów zmienia się bowiem bardzo dynamicznie. I wynika to z czynników niezależnych, w szczególności z kolejnych otwarć i zamknięć całych gałęzi gospodarki w związku z pandemią. To już nie jest zwykłe ryzyko gospodarcze i zwykłe ryzyko członka zarządu związane z pełnieniem funkcji, ale sytuacja nadzwyczajna. Odmowa po rozpatrzeniu wniosku o dofinansowanie z tarczy antykryzysowej, które pozwoliłoby firmie przetrwać, może stać się pocałunkiem śmierci dla członka zarządu, który nie zdąży we właściwym terminie złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości. Rygorystyczne podejście do przesłanek zwalniających z odpowiedzialności za długi spółki znane z dotychczasowego orzecznictwa może być w niektórych przypadkach zbyt daleko idące.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA