Sąd Najwyższy podjął uchwałę ważną dla spółek zagranicznych przejmujących polskie. Rozstrzygnął, że uchwała o połączeniu spółek pozostaje w mocy, ale nabycie nieruchomości jest nieważne, jeśli minister spraw wewnętrznych nie wydał na nie zgody.
Zabrakło zezwolenia
SN rozpatrywał sprawę dotyczącą Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych. Kilka lat temu przejęła je spółka z kapitałem zagranicznym. Wówczas doszło do błędów, które wyszły na jaw, dopiero gdy wydawnictwo chciało sprzedać prawo użytkowania wieczystego do nieruchomości rolnej położonej przy trasie Warszawa–Katowice. Przed połączeniem należało ono do polskiej spółki. Spółka powstała wskutek połączenia została wpisana do księgi wieczystej jako użytkownik wieczysty tej nieruchomości, mimo że przed przejęciem nie posiadała zezwolenia Ministerstwa Spraw Wewnętrznych na jej nabycie.
MSW wystąpiło więc do Sądu Okręgowego w Warszawie o stwierdzenie nieważności nabycia tego prawa przez spółkę powstałą na skutek połączenia. SO zaś orzekł, że nabycie jest nieważne. W efekcie spółka nie mogła sprzedać nieruchomości.
Wydawnictwo odwołało się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, a ten nabrał wątpliwości. Art. 6 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców przewiduje bowiem, że nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wbrew przepisom ustawy jest nieważne. Natomiast ust. 2 tego przepisu mówi, że to sąd orzeka w sprawie tej nieważności.
Zdaniem SO sformułowanie to wywołuje wiele wątpliwości interpretacyjnych. W tym wypadku chodzi zaś o to, czy na skutek braku zezwolenia MSW nieważne jest samo nabycie nieruchomości czy również uchwały o połączeniu tych spółek.
