fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Zagraniczna spółka nie kupi nieruchomości polskiej firmy bez zgody ministra

123RF
Spółka zagraniczna, która kupuje polską firmę, musi mieć zgodę na przejęcie jej gruntów. Bez niej traci do nich prawo.

Sąd Najwyższy podjął uchwałę ważną dla spółek zagranicznych przejmujących polskie. Rozstrzygnął, że uchwała o połączeniu spółek pozostaje w mocy, ale nabycie nieruchomości jest nieważne, jeśli minister spraw wewnętrznych nie wydał na nie zgody.

Zabrakło zezwolenia

SN rozpatrywał sprawę dotyczącą Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych. Kilka lat temu przejęła je spółka z kapitałem zagranicznym. Wówczas doszło do błędów, które wyszły na jaw, dopiero gdy wydawnictwo chciało sprzedać prawo użytkowania wieczystego do nieruchomości rolnej położonej przy trasie Warszawa–Katowice. Przed połączeniem należało ono do polskiej spółki. Spółka powstała wskutek połączenia została wpisana do księgi wieczystej jako użytkownik wieczysty tej nieruchomości, mimo że przed przejęciem nie posiadała zezwolenia Ministerstwa Spraw Wewnętrznych na jej nabycie.

MSW wystąpiło więc do Sądu Okręgowego w Warszawie o stwierdzenie nieważności nabycia tego prawa przez spółkę powstałą na skutek połączenia. SO zaś orzekł, że nabycie jest nieważne. W efekcie spółka nie mogła sprzedać nieruchomości.

Wydawnictwo odwołało się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, a ten nabrał wątpliwości. Art. 6 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców przewiduje bowiem, że nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wbrew przepisom ustawy jest nieważne. Natomiast ust. 2 tego przepisu mówi, że to sąd orzeka w sprawie tej nieważności.

Zdaniem SO sformułowanie to wywołuje wiele wątpliwości interpretacyjnych. W tym wypadku chodzi zaś o to, czy na skutek braku zezwolenia MSW nieważne jest samo nabycie nieruchomości czy również uchwały o połączeniu tych spółek.

Nabycie nieruchomości nastąpiło bowiem nie w drodze czynności prawnej, lecz z ex lege (mocy prawa). Nowa spółka wstąpiła w prawa przejętej spółki na podstawie art. 492 par. 1 kodeksu spółek handlowych i doszło do sukcesji generalnej

Co unieważnia sąd

Czy zatem roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 obejmuje żądanie stwierdzania nieważności określonej czynności prawnej bądź zdarzenia prawnego powodujących skutek w postaci nabycia nieruchomości przez cudzoziemca czy jedynie stwierdzenia nieważności samego skutku takiej czynności lub zdarzenia w postaci nabycia nieruchomości – niezależnie od tego, przez jaką czynność lub zdarzenie ten skutek został wywołany?

Zdaniem SA takim wypadku sąd być może powinien stwierdzić nie tylko nieważność nabycia nieruchomości, ale także uchwały o połączeniu spółek.

SN podjął uchwałę, że na podstawie art. 6 ust. 2 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców roszczenie MSW obejmuje tylko stwierdzenie nieważności nabycia nieruchomości. Z raportu Ministerstwa Spraw Wewnętrznych w sprawie realizacji w 2014 r. ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców wynika, że z powództwa MSW w spawie stwierdzenia nieważności umów nabycia nieruchomości sądy wydały 18 prawomocnych orzeczeń, w 16 wypadkach było ono zasadne.

sygnatura akt III CZP 80/15

Opinia dla „Rz"

Stefan Jacyno, adwokat i partner w Kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Uchwała Sądu Najwyższego jest słuszna. Gdyby także uchwała w sprawie połączenia spółek była nieważna, to prawo byłoby zdecydowanie zbyt restrykcyjne. I tak cena, jaką płaci spółka powstała na skutek połączenia, jest bardzo wysoka. Prawo jest bowiem tak skonstruowane, że spółka zagraniczna przejmująca polską spółkę musi wcześniej przenieść na siebie wszelkie prawa, w tym do nieruchomości. Jeżeli tego nie zrobi, to powstała spółka nie może tego już naprawić i samodzielnie starać się o zezwolenie ministra spraw wewnętrznych na nabycie nieruchomości. W efekcie przestaje był jej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym. Tego typu sytuacje się niestety zdarzają.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA