fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Czy kontrahent przy zawarciu umowy może powołać się na niewiedzę, jak druga strona ma być reprezentowana

Fotorzepa, Michał Sadowski MS Michał Sadowski
Kontrahent zawierający umowę ze spółką nie może zasłaniać się niewiedzą, jak druga strona ma być reprezentowana przy transakcji.

Ta sama zasada może tym bardziej dotyczyć wystawiania weksla.

Przez takie niedopatrzenie uprawniony z weksla straci ok. 280 tys. zł, gdyż weksel podpisał członek zarządu spółki kontrahenta, a powinien podpisać go jeszcze prezes zarządu, co było uwidocznione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kwestia ta wynikła w sprawie, w której spółka komandytowa domagała się od Dariusza S., członka zarządu spółki (a nie od samej spółki), 245 tys. zł plus odsetki na tej podstawie, że podpisał weksel zabezpieczający zapłatę należności licencyjnych (za projekt do produkowania łodzi), przekraczając swoje umocowanie.

Sąd Okręgowy Warszawa-Praga najpierw wydał nakaz zapłaty z weksla zgodnie z żądaniem, ale następnie nakaz uchylił, uwzględniając zarzuty pozwanego, że nie odpowiada on wekslowo, ponieważ jego upoważnienie do jednoosobowej reprezentacji spółki było ograniczone do 50 tys. zł, co ujawniał KRS. W konsekwencji zawarte pomiędzy kontrahentami porozumienie było nieważne, a to rzutowało na odpowiedzialność z weksla.

Sąd Apelacyjny w Warszawie był innego zdania. Uznał ważność porozumienia i zasądził tę kwotę na podstawie art. 8 prawa wekslowego, który stanowi, że kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo. Zasady te stosuje się również do przedstawiciela (członka zarządu), który przekroczył granice swego umocowania. Sąd Apelacyjny uznał, że powodowa spółka podlega ochronie na podstawie art. 8, bo jej przedstawiciele zeznawali, że nie wiedzieli o zasadach reprezentacji kontrahenta, a z wpisami w Krajowego Rejestru Sądowego się nie zapoznali.

Podważając to orzeczenie przed Sądem Najwyższym, pełnomocnik pozwanego mec. Justyna Kuś argumentowała, że kontrahent, np. sprzedawca rzeczy, nie może się zasłaniać, że nie wie, jak druga strona ma być reprezentowana, zwłaszcza że od 2012 r. każdy, kto chce, może łatwo przez internet sprawdzić KRS. Nakazuje to zasada należytej staranności obowiązująca wszystkich przedsiębiorców. Tym bardziej, korzystając z zabezpieczenia wekslowego, które ustanawia szczególnie zaostrzoną odpowiedzialność wystawiającego, kontrahent powinien to sprawdzić.

Pełnomocnik powódki mec. Anna Dubiel broniła werdyktu SA, mówiąc, że art. 8 prawa wekslowego jest jasny w swym brzmieniu i nie potrzeba stosować dodatkowej wykładni. Skoro doszło do przekroczenia zasad reprezentacji, to członek zarządu powinien osobiście odpowiadać.

SN nakazał jednak ponowne rozpoznanie sprawy.

– Porozumienie zawarte z naruszeniem zasad reprezentacji jest nieważne, tak samo weksel. Jednocześnie powstanie odpowiedzialność osobista członka zarządu na podstawie art. 8 prawa wekslowego. Ponieważ to na powódce ciążył obowiązek zapoznania się z wpisem w KRS, w efekcie nie podlega ochronie na podstawie tego przepisu kontrahent, który zasłania się nieznajomością zasad reprezentacji swojego kontrahenta, w sytuacji gdy tę wiedzę powinien posiadać. Zasady te wynikają bowiem z domniemań prawnych stworzonych ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Kamil Zaradkiewicz.

Sygnatura akt: I CSK 537/18

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA