W podmiotach takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niejednokrotnie dochodzi do konfliktu interesów, sprzeczności na tle personalnym bądź sytuacji, gdy niektórzy wspólnicy nie wykazują „stosownego" zainteresowania sprawami spółki. Takie sytuacje zaburzają bądź uniemożliwiają prawidłowe funkcjonowanie spółki a zatem jedynym wyjściem pozostaje wyłączenie wspólnika, które pozwala zachować byt prawny spółki.
Wyłączenie wspólnika daje jedyną przewidzianą w kodeksie spółek handlowych prawną możliwość przymusowego pozbawienia wspólnika jego członkostwa w spółce.
Oprócz instytucji wyłączenia wspólnika wskazuje się w literaturze na umorzenie udziałów, które w skutkach również prowadzi do pozbawienia wspólnika jego członkostwa w spółce. W przypadku jednak umorzenia muszą być w tym zakresie zawarte odpowiednie postanowienia w umowie spółki, podczas gdy w przypadku wyłączenia nie jest to konieczne. Niewątpliwie umorzenie jest prostszą i mniej czasochłonną metodą bowiem do jej skuteczności wystarczy tylko uchwała zgromadzenia wspólników bez niejednokrotnie długotrwałego postępowania sądowego. Należy jednak pamiętać, iż nie można zamiennie stosować tych instytucji bowiem mogłoby to być uznane za obejście prawa.
Należy stwierdzić, iż celem instytucji wyłączenia wspólnika jest ustanie jego członkostwa wyrażające się w usunięciu go ze struktury organizacyjnej spółki oraz pozbawienie go udziałów posiadanych w spółce a zatem pozbawienie prawa podmiotowego. Gwarancją więc prawidłowego zastosowania tej instytucji oraz zapobieżenia potencjalnym nadużyciom jest przede wszystkim to, że o wyłączeniu wspólnika orzeka niezawisły sąd a przepisy regulujące tryb wyłączenia mają charakter bezwzględnie obowiązujący.
Kiedy można
Skuteczne dochodzenie wyłączenia określonego wspólnika zgodnie z dyspozycją art. 266-269 k.s.h. możliwe jest, gdy: