Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 24 kwietnia 2014 r., III CZP 15/14.
Spółka z o.o. złożyła wniosek o wpisanie w KRS wzmianki o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego za okres od 20 marca 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. Wniosek został oddalony. Sąd rejonowy stwierdził, że zgodnie z art. 40 pkt 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (u.k.r.s.) w zw. z art. 69 ust. 1 oraz art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości (u.r.) roczne sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy, którym jest okres roku kalendarzowego albo inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Jedynie w wypadkach wyjątkowych, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r., możliwe jest skrócenie lub wydłużenie tego okresu, ale wyjątki te w sprawie nie występują. Wobec tego nieskuteczne jest postanowienie umowy spółki przewidujące, że jej pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się w dniu zawarcia umowy spółki i kończy 31 grudnia 2012 r. – rok obrotowy nie może być bowiem skracany ani wydłużany mocą woli stron. Sąd uznał, że złożony przez spółkę dokument obejmujący sprawozdanie finansowe za okres od 20 marca 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym w rozumieniu ww. przepisów, a zatem wzmianka o jego złożeniu nie podlega wpisowi do rejestru.
Od tego rozstrzygnięcia spółka wniosła apelację. Sąd okręgowy wskazał, że dokonana przez sąd I instancji wykładnia przepisów pomija to, iż art. 3 ust.1 pkt 9 u.r. zawierający definicję roku obrotowego, wskazuje, że jest to okres stosowany również do celów podatkowych, a z art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) wynika, że w sytuacji, gdy spółka rozpoczęła po raz pierwszy działalność, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego. Skłania to do przyjęcia, że również na gruncie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r. oraz art. 40 pkt 2 u.k.r.s. roczne sprawozdanie finansowe może obejmować okres krótszy niż rok kalendarzowy albo okres kolejnych 12 miesięcy, a ma to miejsce m.in. w wypadku rozpoczęcia przez spółkę działalności w pierwszej połowie roku i przyjęcia w umowie, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. W tej sprawie sąd skierował pytanie prawne do SN.
Sąd Najwyższy stwierdził, że wprawdzie w art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r. ustawodawca nie wymienił wyraźnie sytuacji, w której przedsiębiorca rozpoczął działalność w pierwszej połowie roku kalendarzowego przyjętego jako rok obrotowy, jednak nie ulega wątpliwości, że wówczas pierwszym rokiem obrotowym jest okres krótszy niż 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. Z przepisu tego wynika bowiem, że w takiej sytuacji przedsiębiorca nie może połączyć pierwszego sprawozdania finansowego ze sprawozdaniem za kolejny rok obrotowy, a zatem z końcem roku obrotowego wskazanego w umowie spółki jako rok obrotowy dochodzi do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli więc w umowie spółki przyjęto jako rok obrotowy rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku kalendarzowego, to pierwszym rokiem obrotowym jest dla niej okres od dnia rozpoczęcia działalności do ostatniego dnia roku, w którym działalność została rozpoczęta.
Monika Spotowska, adwokat, doradca podatkowy w warszawskim biurze Rödl & Partner
Na przedsiębiorcach sporządzających roczne sprawozdanie finansowe ciąży obowiązek złożenia ich do KRS, o czym sąd czyni wzmiankę stosownie do art. 40 pkt 2 u.k.r.s. Istniały wątpliwości, ile trwa pierwszy rok obrotowy spółek, które rozpoczęły działalność w pierwszej połowie roku, jeżeli w umowie spółki lub statucie jako rok obrotowy wybrano rok kalendarzowy, a zatem jaki okres obejmuje pierwsze sporządzane roczne sprawozdanie finansowe. Taka uchwała ma duże znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego, bardzo często dochodzi bowiem do sytuacji, gdy działalność rozpoczynana jest w trakcie trwania roku obrotowego, kwestia ta nie jest natomiast regulowana wprost przepisami.
