Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 122/16 z 13 kwietnia 2017 r.
W sprawie, przed ogłoszeniem upadłości, spółka z o.o. zapłaciła pozwanej kwotę odpowiadającą cenie samolotu, sprzedanego i wydanego osobie trzeciej (J.G.). Dokonując przelewów spółka ta zaznaczyła, że chodzi o wpłatę za samolot w imieniu J.G. Zapłata wynikała z umowy inwestycyjnej zawartej przez nią z tą osobą trzecią, o której pozwana w niniejszej sprawie nie wiedziała. Spółka zobowiązała się zainwestować środki pieniężne J. G., a następnie wpłacić na rzecz pozwanej kwotę odpowiadającą cenie samolotu. Po ogłoszeniu upadłości spółki z o.o., syndyk zażądał zasądzenia od pozwanej kwoty odpowiadającej należności wcześniejszej transakcji, powołując się na jej bezskuteczność wobec masy upadłości. Sąd I instancji powództwa nie uwzględnił.
Czytaj także: Test przedsiębiorcy: polowanie na firmy źle się skończy
Oddalając apelację syndyka upadłej spółki sąd odwoławczy doszedł do wniosku, że zapłaty nie można uznać za czynność prawną, o której mowa w art. 127 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego (dalej: Pr.u.n.), ponieważ nie miała ona charakteru bezpłatnego, ani nie wiązała się ze spełnieniem świadczenia rażąco nieproporcjonalnego. Zrealizowane należności nie były przedmiotem tego samego stosunku. Spółka upadła była uprawniona do kwoty od J. G. (stosunek pokrycia), będąc wzajemnie zobligowaną do spełnienia świadczenia na rzecz pozwanej (stosunek zapłaty) obopólnie zobowiązanej do wydania przedmiotu umowy sprzedaży J. G. (stosunek waluty). Uwzględnienie powództwa prowadziłoby do nieuzasadnionego naruszenia praw pozwanej, która musiała przyjąć zapłatę ceny i wydać samolot o wartości niższej od zakładanej. Ewentualna nieważność umowy inwestycyjnej była bez znaczenia.
Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej spółki upadłej, Sąd Najwyższy stwierdził, iż dokonane przez nią rozporządzenie na rzecz pozwanej wiązało się z przysporzeniem na rzecz dwóch podmiotów. Odpłatność czynności należało analizować także w relacji do osoby trzeciej. Przyczyna rozporządzenia tkwiła w stosunku spółki upadłej i J. G. Spełniła ona świadczenie na rzecz pozwanej tylko dlatego, że była do tego zobowiązana na podstawie umowy inwestycyjnej. Fakt, że czynność rozporządzająca została dokonana dla uwolnienia się od zaciągniętego uprzednio długu, nie przesądziła jej odpłatności. Przeciwne rozumowanie prowadziłoby do kontrowersyjnego wniosku, że zapłata dokonana w wykonaniu darowizny o skutku czysto obligacyjnym nie jest czynnością nieodpłatną w rozumieniu art. 127 ust. 1 Pr.u.n.