W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, dotyczy wszystkiego, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z jej treści albo z przepisów szczególnych. Czynnością taką może być, np. wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki osobowej w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.

Co we wkładzie

Zgodnie z tym przepisem, w skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. aktywa materialne i niematerialne, wierzytelności, prawa z umów cywilnoprawnych. Ze składnikami majątku związane mogą być roszczenia, które w momencie aportu dochodzone są przez wnoszącego wkład w postępowaniu cywilnym.

Wniesienie wkładu w postaci przedsiębiorstwa nie wpływa na dalszy bieg sprawy związanej z przenoszonym przedsiębiorstwem. Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c., postępowanie toczy się dalej pomiędzy wnoszącym aport a drugą stroną. Możliwe jest jednak wstąpienie nabywcy (spółki, która aport otrzymała) na miejsce zbywcy (wnoszącego aport), jednak tylko za zgodą strony przeciwnej. Zgoda ta nie musi zostać wyrażona wyraźnie, np. na piśmie. Wystarczy, aby została przejawiona przez stronę przeciwną w sposób dorozumiany, czyli przez jakiekolwiek zachowanie, które jednoznacznie wskazywać będzie, że nie sprzeciwia się ona wstąpieniu nabywcy przedsiębiorstwa na miejsce podmiotu, będącego dotychczas stroną (postanowienie Sądu Najwyższego z 24 września 2008 roku, II CSK 134/08).

Aktywny udział nabywcy przedsiębiorstwa w postępowaniu cywilnym jest ponadto możliwy nawet w przypadku braku uzyskania takiej zgody. Nabywca w tej sytuacji będzie uprawniony do zgłoszenia tzw. interwencji ubocznej, opisanej w art. 76 k.p.c. Warunkiem jego wstąpienia do postępowania jest wykazanie we wniosku, że ma on interes prawny w tym, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść jednej ze stron, w tym wypadku – zbywcy przedsiębiorstwa. Zgłaszając interwencję uboczną, nabywca przystępuje wtedy do jednej ze stron (zbywcy) w toczącym się postępowaniu. Przystąpienie nabywcy przedsiębiorstwa w tym trybie może nastąpić na piśmie aż do momentu zamknięcia rozprawy w drugiej instancji. Szczegółowe wymogi treści wskazanego pisma procesowego określają przepisu Kodeksu postępowania cywilnego.

Status interwenienta

Uzyskując status interwenienta ubocznego, nabywca przedsiębiorstwa uprawniony jest do dokonywania wszelkich czynności procesowych dopuszczalnych według stanu sprawy. Nie mogą one jednak pozostawać w sprzeczności do czynności oraz oświadczeń, które zostały dokonane lub będą dokonane przez zbywcę przedsiębiorstwa – nabywca nie może ich negować.

Ograniczenia te nie dotyczą jednak nabywcy przedsiębiorstwa, posiadającego status interwenienta ubocznego samoistnego, tzn. sytuacji, z której bezsprzecznie wynika, że wydany w sprawie wyrok powinien odnieść bezpośrednie skutki prawne pomiędzy interwenientem a przeciwnikiem strony, do której przystąpił. Taki status nabywca przedsiębiorstwa może uzyskać, np. w sytuacji, gdy postępowanie dotyczy roszczenia o wydanie określonej rzeczy, która została przeniesiona w ramach aportu przedsiębiorstwa lub zaspokojenia przeniesionej wierzytelności. Odpowiednie zastosowanie znajdują wtedy przepisy o współuczestnictwie jednolitym, np. interwenient samoistny może dokonywać czynności sprzecznych z czynnościami strony, która nie może sprzeciwiać się ich dokonywaniu.

Warto pamiętać, że wstąpienie do postępowania w charakterze interwenienta nie wyklucza w dalszym toku postępowania wejścia nabywcy w miejsce strony. Dokonanie tej czynności uzależnione jest jednak od wcześniejszej zgody obu stron postępowania.

Autorka jest prawnikiem i doradcą podatkowym w Departamencie restrukturyzacji i sukcesji biznesu Kancelarii Prawno-Podatkowej Mariański Group