Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
W tym miejscu należy wskazać, iż porządek obrad zgromadzenia wspólników należy sformułować na tyle szczegółowo, na ile w danej sytuacji można to uczynić zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień zwoływania zgromadzenia. Oznaczenie porządku obrad zgromadzenia wspólników według art. 238 § 2 ksh musi być na tyle dokładne, żeby było jasne, co będzie rzeczywistym przedmiotem obrad, żeby to umożliwiało realne przygotowanie się do dyskusji i do podjęcia ewentualnych uchwał (SN w wyroku z 14 maja 2009 r. sygn. I CSK 406/08).
Umieszczenie danej sprawy w porządku obrad nie oznacza jednak podjęcia decyzji. Sprawy wskazane w porządku obrad wchodzą w życie dopiero po podjęciu uchwały przez wspólników. Te zapadają z zasady bezwzględną większością głosów, chyba że kodeks lub umowa spółki stanowią inaczej. W konsekwencji należy uznać, że zarząd jest uprawniony do umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia wspólników punktu dotyczącego przyznania premii członkom zarządu.
Co więcej takie działanie zarządu należy uznać za prawidłowe. To wspólnicy, biorąc pod uwagę wyniki spółki, mogą, ale nie muszą, przyznać zarządowi dodatkowe gratyfikacje. Negatywnie natomiast należałoby ocenić sytuację, kiedy to zarząd sam przyznawałby sobie nagrody.
Sąd ma prawo uchylić
Pomimo podjęcia uchwały o nagrodach dla zarządu niezadowolony wspólnik może próbować uchylenia uchwały. Sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
