Restrukturyzacja biznesowa w koszty

Wynagrodzenie zapłacone z tytułu przejęcia funkcji, aktywów, ryzyka lub umów handlowych (tzw. exit payment) jest kosztem uzyskania przychodu.

Aktualizacja: 25.05.2015 08:12 Publikacja: 25.05.2015 03:30

Restrukturyzacja biznesowa w koszty

Foto: 123RF

Tak wynika z interpretacji Izby Skarbowej w Łodzi z 5 lutego 2015 r. (IPTPB3/ 423-346/14-6/GG).

Spółka zwróciła się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłaconego za przejęcie istotnych ekonomicznie funkcji/aktywów/ryzyka od innej spółki w ramach grupy kapitałowej.

Wnioskodawca, spółka A prowadząca działalność gospodarczą na terenie Polski, oraz spółka B prowadząca działalność na terenie Niemiec należą do grupy kapitałowej. Spółki te specjalizują się w produkcji na zlecenie kosmetyków oraz produktów związanych z ochroną zdrowia na rzecz niepowiązanych podmiotów. W rezultacie głównymi aktywami tych spółek są umowy zawarte z niezależnymi podmiotami.

Odpowiadając na zmianę otoczenia konkurencyjnego na rynku, rosnące koszty produkcji w Niemczech, a także presję cenową konsumentów, oba podmioty zdecydowały się na przeniesienie działalności produkcyjnej (kosmetyków) z Niemiec do Polski. W rezultacie spółka A przejęła część działalności spółki B. W konsekwencji podjęcia decyzji o przeniesieniu produkcji z Niemiec do Polski spółka A kupiła od spółki B niezbędne linie produkcyjne, przejęła umowy zawarte z niepowiązanymi podmiotami, własności niematerialne i know-how związany z procesem produkcyjnym oraz wszystkie funkcje niezbędne do produkcji oraz dostarczenia produktów do klientów (m.in. funkcje związane z zamówieniami, produkcją i logistyką).

Z tytułu przejęcia tych funkcji oraz aktywów spółka A planuje zapłacić wynagrodzenie na rzecz spółki B. Suma wynagrodzenia zostanie ustalona jako stała kwota w euro, naliczana od każdej sprzedanej klientowi sztuki produktu, na podstawie warunków rynkowych, zgodnie z zasadą cen rynkowych. Wysokość wynagrodzeń na rzecz spółki B będzie obliczana na podstawie miesięcznych budżetowanych wielkości sprzedaży i stałej jednostkowej opłaty. Jeśli zaistnieje potrzeba, to korygowana będzie na koniec roku do rzeczywistej wielkości sprzedaży. Opłata będzie naliczana przez dziesięć lat.

Wnioskodawca wystąpił z pytaniem, czy wynagrodzenie, które zapłaci spółce B za przejęcie funkcji aktywów, ryzyka oraz ważnych umów zawartych przez spółkę B z niepowiązanymi klientami, będzie kosztem uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz § 23a pkt 5 rozporządzenia ministra finansów z 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych. Założeniem było, że wynagrodzenie to zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Spółka A argumentowała, że zgodnie z polskimi oraz niemieckimi regulacjami dotyczącymi restrukturyzacji działalności biznesowej zdarzenie to jest restrukturyzacją biznesową. W rezultacie powinno zostać rozważone, czy jednej ze stron należne jest wynagrodzenie za przeniesienie istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów oraz ryzyka (tzw. exit payment). Dodatkowo spółka A powołała się na wytycznie Ministerstwa Finansów w zakresie restrukturyzacji biznesowych, które wprost wskazują, że podatnicy powinni rozważyć konieczność wypłaty wynagrodzenia z tytułu przejęcia istotnych ekonomicznie funkcji/aktywów i/lub ryzyka.

Izba uznała to stanowisko za prawidłowe.

Komentarz eksperta

Joanna Pachnik, doradca podatkowy, project manager w dziale doradztwa podatkowego EY w zespole cen transferowych

Przedstawiona w interpretacji sytuacja dotyczy często spotykanej w grupach kapitałowych restrukturyzacji biznesowej, która wiąże się z przeniesieniem istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów i/ lub ryzyka.

Od 2013 r. rozporządzenie w zakresie cen transferowych zawiera wytyczne dotyczące restrukturyzacji biznesowych, które zostały uszczegółowione instrukcjami Ministerstwa Finansów. Opublikowane instrukcje wprost wskazują, że w przypadku restrukturyzacji biznesowych podatnicy powinni weryfikować, czy z restrukturyzacją powiązane jest przeniesienie „czegoś posiadającego istotną wartość", np. dóbr materialnych/niematerialnych, a także czy następuje rozwiązanie lub istotna renegocjacja istniejących umów. W tych przypadkach może powstać konieczność wynagrodzenia podmiotu oddającego korzyści zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Temat tzw. exit payment budzi nadal wiele pytań wśród podatników. Zdarzało się, że organy podatkowe traktowały exit payment jako formę odszkodowania dla podmiotu oddającego funkcje/aktywa czy ryzyko, odmawiając możliwości uznania takiego wydatku za koszt uzyskania przychodów. Takie podejście zostało potwierdzone nawet przez NSA w wyroku z 16 października 2012 r. (II FSK 430/11). Od dłuższego czasu organy podatkowe podkreślają jednak, że tzw. exit payment powinien być traktowany jako koszt uzyskania przychodów.

Restrukturyzacje biznesowe budzą duże zainteresowanie fiskusa, szczególnie że są często związane ze spadkiem rentowności polskiej spółki. Z tego względu podatnicy powinni pamiętać o przygotowaniu właściwej dokumentacji uzasadniającej zmianę modelu biznesowego, wspartej rzetelną analizą biznesową, która może być wykorzystana jako pierwsza linia obrony w przypadku potencjalnej kontroli. Dokumentacja taka powinna, oprócz przedstawienia przesłanek biznesowych restrukturyzacji, opcji alternatywnie dostępnych dla stron, korzyści osiąganych z restrukturyzacji czy polityki cen transferowych po restrukturyzacji, wskazywać argumenty przyjęte przez strony i przemawiające za brakiem opłaty exit payment lub przedstawiać sposób jej wyliczenia wraz z argumentami uzasadniającymi jej płatność.

Tak wynika z interpretacji Izby Skarbowej w Łodzi z 5 lutego 2015 r. (IPTPB3/ 423-346/14-6/GG).

Spółka zwróciła się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłaconego za przejęcie istotnych ekonomicznie funkcji/aktywów/ryzyka od innej spółki w ramach grupy kapitałowej.

Pozostało 93% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Praca, Emerytury i renty
Babciowe przyjęte przez Sejm. Komu przysługuje?
Sądy i trybunały
Sędzia WSA ujawnia, jaki tak naprawdę dostęp do tajnych danych miał Szmydt
Orzecznictwo
Kolejny ważny wyrok Sądu Najwyższego wydany już po uchwale frankowej
ABC Firmy
Pożar na Marywilskiej. Ci najemcy są w "najlepszej" sytuacji
Prawo pracy
Od piątku zmiana przepisów. Pracujesz na komputerze? Oto, co powinieneś dostać