Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 30 sierpnia 2017 r. (I SA/Po 231/17).
Wnioskodawcą (dalej: spółka) jest spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia ze spółki jawnej (dalej: spółka jawna). Wspólnicy spółki jawnej (dalej: wspólnicy) przed jej przekształceniem wnieśli do niej m.in. wkład niepieniężny w postaci udziałów w innej sp. z o.o. (dalej: spółka zależna). W wyniku wniesienia aportu doszło do powiększenia wartości wkładów wspólników spółki jawnej o wartość udziałów w spółce zależnej.
Spółka zwróciła się do organu podatkowego z pytaniem o właściwy sposób ustalenia wartości kosztu uzyskania przychodu z tytułu zbycia posiadanych udziałów w spółce zależnej. Zdaniem wnioskodawcy, kosztem uzyskania przychodu rozpoznawalnym w momencie zbycia udziałów, będzie wartość nominalna udziałów w spółce zależnej odpowiadająca kwocie, o którą zwiększyła się wartość wkładów wspólników w spółce jawnej w związku z wniesieniem aportu.
Organ nie zgodził się z tym stanowiskiem. W jego ocenie wartość kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem udziałów będących uprzednio przedmiotem aportu do spółki jawnej należy określić w historycznej wartości odpowiadającej wydatkom poniesionym przez wspólników spółki jawnej na udziały w sp. z o.o. Spółka wniosła skargę na otrzymaną interpretację indywidualną do WSA w Poznaniu.
Sąd nie podzielił stanowiska organu, wskazując, że w momencie sprzedaży udziałów w sp. z o.o. spółka jawna nie będzie istniała, a tym samym istotna jest wartość majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia. W szczególności nie będzie miała znaczenia wartość wydatków poniesionych przez wspólników na pokrycie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej. Jako jedną z podstaw swojego rozstrzygnięcia WSA przywołał orzeczenie NSA z 1 lutego 2017 r. (II FSK 4103/14), w którym sąd potwierdził, iż zgodnie z przepisami ustawy o PIT w przypadku zbycia przez spółkę kapitałową udziałów będących uprzednio przedmiotem aportu do spółki jawnej, nieprawidłowe jest ustalanie wysokości kosztów uzyskania przychodów poprzez odnoszenie się do wydatków poniesionych na nabycie akcji przez wspólników przekształcanej spółki jawnej. Pomimo tego, że wyrok NSA został wydany na podstawie przepisów ustawy o PIT, to z uwagi na analogiczne brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w obu sprawach powinien być taki sam. ?
