Zarówno udziały spółek z o.o., jak i akcje spółek akcyjnych (imienne i na okaziciela) są zbywalne – mogą być przedmiotem obrotu. Właściciele udziałów lub akcji (wspólnicy, akcjonariusze) mogą je sprzedawać innym, dotychczasowym wspólnikom (akcjonariuszom), osobom trzecim (nowym wspólnikom, akcjonariuszom) lub – w pewnych okolicznościach – samej spółce kapitałowej. W wyniku przeprowadzenia ww. operacji gospodarczej wartość kapitału zakładowego w spółce kapitałowej nie ulega z reguły zmianie. Wyjątkiem jest sprzedaż udziałów/akcji spółce kapitałowej w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 180 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), sprzedaż udziału (także jego części lub ułamkowej części) powinno nastąpić w formie pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi. W przypadku spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, sprzedaż przez wspólnika udziałów jest możliwa również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia sprzedawcy i kupującego opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym (względnie podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP). Jeżeli według umowy spółki z o.o. wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa taka może dopuścić zbycie części udziału. Zbycie udziału (jego części lub ułamkowej części udziału) umowa spółki może uzależnić od zgody spółki lub ograniczyć w inny sposób. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. Spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić wtedy innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uregulowała ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem (jego częścią lub ułamkową częścią udziału), chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału (części udziału lub ułamkowej części udziału), którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział (część udziału lub ułamkową część udziału) za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży nie wystąpi ona z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału (części udziału lub ułamkowej części udziału) albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały (części udziału lub ułamkowe części udziału) będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
Uwaga! W przypadku zbycia udziału (jego części lub ułamkowej części udziału) nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze sprzedanego udziału (części udziału lub ułamkowej części udziału).
Przejście udziału (jego części lub ułamkowej części udziału) na inną osobę wymaga od zainteresowanych zawiadomienia spółki w drodze okazania dowodu przejścia. Przejście udziału (jego części lub ułamkowej części udziału) jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem potwierdzającym tę czynność.
Spółka akcyjna
Statut spółki akcyjnej może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi (ich częścią ułamkową) od zgody spółki. Gdy statut uzależnia przeniesienie akcji (ich części ułamkowej) od zgody spółki akcyjnej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności (o ile statut nie stanowi inaczej). Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji (ich części ułamkowej), powinna wskazać innego nabywcę (termin do wskazania nabywcy, cenę lub sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut). W przypadku braku tych postanowień, akcja imienna (jej część ułamkowa) może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji (jej części ułamkowej). Sprzedaż akcji (jej części ułamkowej) w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki akcyjnej (art. 337 k.s.h.). Przepisy dopuszczają umowę ograniczającą na określony czas rozporządzanie akcją (jej częścią ułamkową). Ograniczenie rozporządzania nie może być jednak ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia takiej umowy. Dopuszczalne są również umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji (jej części ułamkowej). Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż 10 lat od dnia zawarcia umowy.