Podwyższenie kapitału zakładowego: podatkowo-bilansowe skutki kapitalizacji rezerw

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z wypracowanych wcześniej środków zgromadzonych na kapitale zapasowym czy rezerwowym jest skuteczne w momencie wpisania do KRS. Wartość z rejestru to kwota do wykazania w bilansie.

Publikacja: 20.03.2019 05:30

Podwyższenie kapitału zakładowego: podatkowo-bilansowe skutki kapitalizacji rezerw

Foto: 123RF

Spółki kapitałowe (tj. spółki z o.o. i akcyjne) mogą – w drodze powzięcia uchwały przez wspólników/walne zgromadzenie o zmianie umowy/statutu spółki – dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego z własnych środków, pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych, utworzonych z zysku (tzw. kapitalizacja rezerw) (art. 260 § 1 w zw. z art. 255 § 1 oraz art. 442 § 1 w zw. z art. 430 § 1 i art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.). W przypadku spółek akcyjnych należy jednak pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. Ponadto, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki akcyjnej może zostać powzięta pod warunkiem, że zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących kondycji finansowej spółki.

Czytaj także: Kapitały w rachunkowości - jak prezentować

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej następuje poprzez ustanowienie (emisję) nowych lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów (akcji). Nowe udziały (akcje) przysługują wspólnikom (akcjonariuszom) w stosunku do ich dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym i nie wymagają objęcia. Wspólnicy/akcjonariusze ujmują je w swoich księgach zapisem:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe";

Ma „Przychody finansowe".

Neutralne dla spółki...

Podwyższenie kapitału zakładowego powinno być zgłoszone przez zarząd do sądu rejestrowego. Podwyższenie to następuje z chwilą wpisania do KRS.

Kapitalizacja rezerw jest dla spółki kapitałowej neutralna podatkowo – nie powoduje ona powstania przychodu podatkowego po stronie spółki. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na powiększenie kapitału zakładowego. W efekcie, również wydatki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej w ramach kapitalizacji rezerw, bez których ww. operacja nie byłaby możliwa (np. podatek od czynności cywilnoprawnych; opłaty sądowe; opłaty notarialne; opłaty giełdowe; koszty druku dokumentów akcyjnych; koszty sporządzenia, drukowania oraz dystrybucji prospektu emisyjnego; nakłady na ogłoszenie o podwyższeniu kapitału; koszty oferowania papierów wartościowych), nie stanowią kosztów podatkowych.

... ale ze skutkami dla wspólników

Kapitalizacja rezerw powoduje jednak określone skutki podatkowe po stronie wspólników (akcjonariuszy) spółki kapitałowej. Równowartość kwot przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej z innych kapitałów takiej spółki stanowi dla jej wspólników (akcjonariuszy) przysporzenie majątkowe i w efekcie – dochód z udziału w zyskach osób prawnych, podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. (art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT; art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT). Na spółkach kapitałowych, jako płatnikach, będzie wówczas ciążył obowiązek poboru ww. podatku w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o wpisie o  podwyższeniu kapitału zakładowego oraz wpłaty podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego (art. 41 ust. 5 i art. 42 ust. 1 ustawy o PIT; art. 26 ust. 2 i 3 ustawy o CIT).

Kiedy przysługuje zwolnienie

Należy także pamiętać, że – w myśl art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o CIT – zwalnia się od podatku dochody wspólników (akcjonariuszy) z tytułu ich udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

? wypłacającym dochody z  tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka kapitałowa, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski,

? uzyskującym ww. dochody jest spółka kapitałowa (osoba prawna) lub spółka komandytowo-akcyjna, podlegająca w Polsce, w innym niż Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

? spółka uzyskująca ww. dochody posiada bezpośrednio nie mniej, niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody nieprzerwanie przez okres dwóch lat oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

PCC do zapłaty

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, kapitalizacja rezerw podlega opodatkowaniu PCC w wysokości 0,5 proc. Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2, ust. 2 pkt 1 oraz ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, opodatkowaniu tym podatkiem podlega zmiana umowy (statutu) spółki kapitałowej w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego ze środków własnych. Jednak opodatkowaniu PCC podlega zmiana umowy (statutu) spółki kapitałowej, pod warunkiem, że w chwili dokonania czynności na terytorium Polski znajduje się rzeczywisty ośrodek zarządzania tej spółki (tj. miejscowość, w której ma siedzibę organ zarządzający spółki) lub jej siedziba (w sytuacji, gdy jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego UE). Obowiązek podatkowy w PCC powstaje w dacie podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej, a podstawę opodatkowania będzie stanowiła wartość, o którą podwyższono ten kapitał. Od ww. podstawy opodatkowania odlicza się:

? kwotę wynagrodzenia wraz z VAT pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego zmiany umowy/statutu spółki powodującej podwyższenie jej kapitału zakładowego,

? opłatę sądową związaną ze zmianą wpisu w KRS w zakresie kapitału zakładowego spółki oraz

? opłatę z tytułu zamieszczenia w Monitorze Sądowym i  Gospodarczym ogłoszenia o ww. zmianie wpisu w KRS.

Płatnikami zobowiązanymi do poboru i wpłaty PCC na rachunek właściwego urzędu skarbowego są notariusze.

W bilansie kwota z rejestru

W ujęciu bilansowym, kapitał zakładowy spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w KRS (art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości).

Operacje gospodarcze związane z kapitalizacją rezerw wymagają następującego ujęcia w księgach rachunkowych spółki kapitałowej:

1. Przeznaczenie kapitału zapasowego (rezerwowego) na kapitał zakładowy

Wn „Pozostałe kapitały własne" (kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy)

Ma „Pozostałe rozrachunki"

2. Podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego (rezerwowego), utworzonego z zysku (w dacie wpisu podwyższenia w KRS)

Wn „Pozostałe rozrachunki"

Ma „Kapitał podstawowy" (kapitał rezerwowy)

3. Podatek od czynności cywilnoprawnych oraz opłata notarialna, w związku ze zmianą umowy (statutu) spółki kapitałowej w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego ze środków własnych

a) otrzymanie faktury od notariusza

Wn „Rozliczenie zakupu"

Wn „Rozrachunki publicznoprawne" (VAT)

Ma „Rozrachunki z dostawcami" (lub „Pozostałe rozrachunki")

b) przeksięgowanie wydatków związanych z podatkiem od czynności cywilnoprawnych i opłatą notarialną w ciężar kosztów operacyjnych

Wn „Koszty według rodzajów" (lub odpowiednie konto zespołu 5)

Ma „Rozliczenie zakupu"

c) zapłata faktury otrzymanej od notariusza

Wn „Rozrachunki z dostawcami" (lub „Pozostałe rozrachunki")

Ma „Rachunki bankowe"

4. Inne, niż podatek od czynności cywilnoprawnych i opłata notarialna wydatki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej w ramach kapitalizacji rezerw (np. opłaty sądowe; opłaty giełdowe; koszty druku dokumentów akcyjnych; koszty sporządzenia, drukowania oraz dystrybucji prospektu emisyjnego; nakłady na ogłoszenie o podwyższeniu kapitału; koszty oferowania papierów wartościowych

Wn „Koszty według rodzajów" (lub odpowiednie konto zespołu 5)

Ma różne konta

5. Pobór i wpłata do urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego, obciążającego wspólników (akcjonariuszy) spółki kapitałowej z tytułu ich udziału w zyskach osób prawnych, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki

Wn „Pozostałe rozrachunki"

Ma „Rozrachunki publicznoprawne"

oraz

Wn „Rozrachunki publicznoprawne"

Ma „Rachunki bankowe"

Spółki kapitałowe (tj. spółki z o.o. i akcyjne) mogą – w drodze powzięcia uchwały przez wspólników/walne zgromadzenie o zmianie umowy/statutu spółki – dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego z własnych środków, pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych, utworzonych z zysku (tzw. kapitalizacja rezerw) (art. 260 § 1 w zw. z art. 255 § 1 oraz art. 442 § 1 w zw. z art. 430 § 1 i art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.). W przypadku spółek akcyjnych należy jednak pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. Ponadto, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki akcyjnej może zostać powzięta pod warunkiem, że zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących kondycji finansowej spółki.

Pozostało 89% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Droga konieczna dla wygody sąsiada? Ważny wyrok SN ws. służebności
Sądy i trybunały
Emilia Szmydt: Czuję się trochę sparaliżowana i przerażona
Zawody prawnicze
Szef palestry pisze do Bodnara o poważnym problemie dla adwokatów i obywateli
Sądy i trybunały
Jest opinia Komisji Weneckiej ws. jednego z kluczowych projektów resortu Bodnara
Materiał Promocyjny
Dlaczego warto mieć AI w telewizorze
Prawo dla Ciebie
Jest wniosek o Trybunał Stanu dla szefa KRRiT Macieja Świrskiego