O ile podstawą wypłaty członkom zarządu spółki wynagrodzeń może być również odrębnie zawarta z nimi (w relacji do powołania) umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna (np. umowa zlecenie, zawierana poza działalnością gospodarczą zleceniobiorcy-członka zarządu; umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem lub kontrakt menedżerski, także zawierane w ramach prowadzonej przez zleceniobiorcę-członka zarządu – działalności gospodarczej), o tyle podstawę ustalenia wynagrodzenia członka rady nadzorczej może stanowić wyłącznie akt powołania. Z członkiem rady nadzorczej nie można zawrzeć indywidualnej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej na pełnienie przez niego funkcji. Dopuszczalne jest powołanie do rady nadzorczej pracowników spółki, pod warunkiem jednak, że nie podlegają oni bezpośrednio członkowi zarządu. Wówczas osoby takie będą pobierać wynagrodzenie z dwóch różnych tytułów: ze stosunku pracy oraz ze stosunku organizacyjnego. Zgodnie z uchwałą SN z 30 stycznia 2014 r. (III CZP 104/13), stosunek istniejący między spółką kapitałową, a członkiem jej rady nadzorczej nie jest stosunkiem umownym, lecz szczególnym stosunkiem organizacyjnym (korporacyjnym). Również wypłata wynagrodzenia członkowi rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji nie wynika ze stosunku umownego, lecz stanowi element treści stosunku organizacyjnego, istniejącego między spółką, a członkiem rady nadzorczej od momentu jego powołania w skład tego organu. W przypadku członków zarządu, dla których podstawą wypłaty wynagrodzenia z racji pełnionej przez nich funkcji jest odrębnie zawarta z nimi (w relacji do powołania) umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna (w ramach których to umów członek zarządu będzie wykonywał czynności związane z pełnieniem funkcji zarządzania), źródło uzyskiwanych przez te osoby przychodów będzie stanowił odpowiednio: stosunek pracy lub działalność wykonywana osobiście (art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 8 lit. a i pkt 9 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o PIT).
Uwaga! Przychód członków organów zarządzająco-nadzorczych spółki kapitałowej mogą stanowić nie tylko otrzymane przez nich od spółki lub postawione do ich dyspozycji w roku kalendarzowym pieniądze, lecz także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń (np. pokryte przez spółkę koszty uczestnictwa członków jej organów w spotkaniach, konferencjach i seminariach niedotyczących wyłącznie tematyki branżowej, a więc niestanowiące wydatków na reprezentację spółki na zewnątrz; koszty podróży w celach służbowych, celem uczestnictwa w firmowych spotkaniach, konferencjach i seminariach; użytkowanie przez członków organów spółki jej majątku do celów osobistych – m.in. infrastruktury technicznej w postaci pomieszczenia biurowego z wyposażeniem, telefonu komórkowego, komputera przenośnego czy samochodów służbowych; por. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2018 r., 0114-KDIP3-3.4011.141. 2018.1.AK).
Czytaj także: Wysokość wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa
Wartość pieniężną świadczeń w naturze przysługujących członkom zarządu na podstawie zawartej z nimi umowy o pracę ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców (jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy). Z kolei, wartość pieniężna nieodpłatnego świadczenia z tytułu wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych ustalana jest w wysokości uzależnionej od pojemności silnika udostępnianego im samochodu (art. 11 ust. 1–2a i art. 12 ust. 2–2a ustawy o PIT). Jeżeli przedmiotem wynagrodzenia członków organów spółki, pełniących funkcje na podstawie aktu powołania lub umowy cywilnoprawnej, będzie jedynie świadczenie niepieniężne, wówczas powinni oni wpłacić spółce kapitałowej kwotę zaliczki na podatek dochodowy, przed udostępnieniem tego wynagrodzenia (art. 41 ust. 7 pkt 3 ustawy o PIT).
Różne podstawy
Gdy dana osoba pełni w organach spółki kapitałowej funkcje zarządczo-nadzorcze wyłącznie na podstawie aktu powołania, a równocześnie jest zatrudniona w tej spółce na podstawie umowy o pracę i zakres jej obowiązków pracowniczych nie zbiega się z czynnościami członka zarządu (rady nadzorczej), wówczas uzyskiwane przez tę osobę przychody należy zakwalifikować do dwóch różnych źródeł przychodów: z działalności wykonywanej osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT) oraz ze stosunku pracy (art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT). Wypłacane w ten sposób należności podlegają oddzielnemu opodatkowaniu PIT, zgodnie z regułami właściwymi dla określonego źródła przychodów podatkowych (por. interpretacje: Izby Skarbowej w Katowicach z 15 stycznia 2015 r., IBPBII/1/415-856/14/ASz; Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 lutego 2016 r., ILPB1/4511-1-1581/ 15-2/PP).