Komentowany wyrok wpisuje się w negatywną dla podatników linię orzeczniczą sądów administracyjnych, w świetle której konwersja wierzytelności na kapitał, niezależnie od jej charakteru, nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, bo ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego. W rezultacie sądy zrównują w skutkach podatkowych przeprowadzenie konwersji pośredniej i konwersji bezpośredniej.
Ma to istotny wpływ na konsekwencje podatkowe występujące po stronie podmiotu wnoszącego wkład. Wniesienie wkładu pieniężnego jest bowiem neutralne podatkowo w CIT. Natomiast wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu w wysokości wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, nie niższej jednak od jego wartości rynkowej (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT). Jednocześnie, ustalając dochód do opodatkowania z tytułu wniesienia wkładu, podatnik ma prawo do pomniejszenia przychodu o koszty, o których mowa w art. 15 ust. 1j oraz 1o ustawy o CIT.
Trudno zgodzić się ze stanowiskiem sądów, gdyż prowadzi ono w istocie do uznania, że sposób dokonania rozliczeń pomiędzy stronami wpływa na charakter wniesionego wkładu, zwłaszcza gdy brak jest odpowiedniego przepisu prawa podatkowego definiującego pojęcie wkładu pieniężnego lub wprost wyłączającego możliwość jego pokrycia w formie potrącenia.
W świetle art. 14 § 4 k.s.h. wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to jednak potrącenia umownego. Regulacje prawa handlowego dopuszczają zatem możliwość pokrycia wkładu w spółce w drodze potrącenia umownego, a ponadto użyte w nim pojęcie „wpłaty" uzasadnia twierdzenie, że dotyczy ono wkładów pieniężnych.
Trudno także znaleźć argumenty ekonomiczne dla takiego traktowania konwersji pośredniej. Zastosowanie instytucji potrącenia prowadzi do uproszczenia rozliczeń. Zamiast wpłaty przez wspólnika środków na konto spółki, a następnie spłaty pożyczki przez spółkę, strony zawierają porozumienie, wskutek którego obie wierzytelności zostają uregulowane bez konieczności dokonania faktycznych przepływów pieniężnych. Skutki konwersji bezpośredniej są podobne. W tym przypadku także mamy do czynienia z uregulowaniem zobowiązań bez dokonania przepływów pieniężnych.
