- Jestem jednym z dwóch wspólników sp. z o.o. Każdy z nas ma po 50 proc. udziałów. Od ponad roku istnieje pomiędzy nami silny konflikt osobisty. Powoduje to problemy ze zwołaniem i przeprowadzeniem zgromadzenia wspólników, a także podjęciem uchwał. Do KRS nie są składane wymagane dokumenty, np. sprawozdania finansowe. Czy wszystko to może być wystarczającą podstawą do wystąpienia z pozwem o rozwiązanie spółki i ustanowienie dla niej likwidatora? Według mnie nasz spór uniemożliwia osiągnięcie celu spółki, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie budownictwa. Dodam, że spółka zatrudnia około 20 pracowników, a wszystkie należności publicznoprawne są na bieżąco regulowane – pyta czytelnik.
Z opisu problemu wynika, że spółka czytelnika – pomimo trwającego od ponad roku konfliktu pomiędzy udziałowcami – nadal funkcjonuje w obrocie. Obecnie nie zalega również z zapłatą należności publicznoprawnych oraz zatrudnia około 20 pracowników. Podane okoliczności wykluczają stwierdzenie, że spór między wspólnikami uniemożliwia, w rozumieniu art. 271 pkt 1 k.s.h., osiągnięcie celu spółki, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie budownictwa.
Niemożność osiągnięcia celu spółki w kontekście konfliktu udziałowców i jego wpływu na prawidłowe funkcjonowanie podmiotu nie może być oceniana abstrakcyjnie. Wprawdzie wskutek zaistniałego sporu nie zostały podjęte uchwały w sprawach zarezerwowanych dla zgromadzenia wspólników, w szczególności te dotyczące rocznej sprawozdawczości spółki, jednak w przytoczonych okolicznościach nie stanowi to realnego zagrożenia realizacji celu, dla jakiego została powołana spółka.
W tej sytuacji spór powinien podlegać ocenie w kontekście drugiej z przesłanek rozwiązania spółki wyliczonych w art. 271 pkt 1 k.s.h., a mianowicie „innych przyczyn wywołanych stosunkami spółki". W piśmiennictwie zalicza się do nich np. niemożność dokonania wyboru władz spółki, trwałe konflikty między członkami zarządu, naruszenie zasady równouprawnienia wspólników, brak zainteresowania sprawami spółki czy notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego. Wskazane przesłanki stanowią podstawę rozwiązania spółki, jeżeli już zaistniały.
Powództwo o rozwiązanie spółki przewidziane w art. 271 pkt 1 k.s.h. stanowi subsydiarny środek prawny, co oznacza, że kompetencja do żądania rozwiązania spółki przysługuje wspólnikowi tylko wtedy, gdy przeszkody w działalności spółki nie mogą zostać usunięte przez zastosowanie innych dostępnych środków prawnych np. poprzez wyłączenie wspólnika lub przez zbycie udziałów. Analogicznie stwierdził Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14.
