fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Czy koronawirus odroczy obowiązkową dematerializację akcji

Adobe Stock
Pandemia koronawirusa oprócz wpływu na nasze codzienne życie oraz gospodarkę, ma również wpływ na przepisy prawa spółek.

Wśród zmian, które w ostatnim czasie już weszły w życie można wymienić m.in.: 1) ustanowienie zasady, zgodnie z którą w walnym zgromadzeniu można wziąć udział również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki taką możliwość wyłącza (dotychczas możliwość taką musiał dopuszczać statut), 2) uchylenie zakazu podejmowania uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sprawach dotyczących wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, 3) dopuszczenie podejmowania uchwały przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, również w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, chyba że którykolwiek z członków rady nadzorczej zgłosi sprzeciw.

Generalnie, na podstawie powyższych przykładów widoczne jest dążenie ustawodawcy do uelastycznienia procesu decyzyjnego w spółkach poprzez umożliwienie szerszego wykorzystania obradowania i podejmowania uchwał na odległość.

Dnia 15 maja 2020 r. w Dzienniku Ustaw została opublikowana ustawa z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, nazywana również Tarczą 3.0 (Dz. U. poz. 875). Zdecydowana większość przepisów, w tym te dotyczące odroczenia dematerializacji akcji, wchodzi w życie dzień po ogłoszeniu ustawy w Dzienniku Ustaw.

Jedną ze zmian wprowadzanych przez Tarczę 3.0 jest odsunięcie w czasie obowiązkowej dematerializacji akcji oraz związanych z nią czynności przygotowawczych.

Zgodnie z ustawą, pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji powinno się odbyć 30 września 2020 r., a nie 30 czerwca 2020 r., jak dotychczas planowano.

Odroczenie w czasie daty pierwszego wezwania ma wpływ na inne obowiązki spółki w tym zakresie. Mianowicie, przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy, spółka jest zobowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Oznacza to, że spółka będzie miała dodatkowy czas na odbycie walnego zgromadzenia, które wybierze reżim dematerializacji (rejestrowy/depozytowy) oraz podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (w razie reżimu wybrania rejestrowego), a następnie podpisanie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

W uzasadnieniu do ustawy wskazano, że celem powyższych zmian jest zapewnienie spółkom możliwości lepszego przygotowania się do dematerializacji, a także aby odbycie walnego zgromadzenia oraz zawarcie umowy nastąpiło po zakończeniu trwającej pandemii.

Tarcza 3.0 nie przewiduje zmian w zakresie minimalnych oraz maksymalnych odstępów, w których powinny zostać dokonane wezwania akcjonariuszy. Nie mogą być one dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. W skrajnym scenariuszu – pierwsze oraz ostatnie wezwanie może dzielić okres prawie czterech miesięcy. W związku z tym przewiduje się przesunięcie w czasie wejścia w życie obowiązkowej dematerializacji akcji. Zgodnie z Tarczą 3.0, nastąpi to z dniem 1 marca 2021 r., a nie 1 stycznia 2021 r. Data utraty mocy prawnej przez papierowe dokumenty akcji zbiega się z dniem wejścia w życie przepisów dotyczących prostej spółki akcyjnej, w której możliwe będzie emitowanie wyłącznie akcji zdematerializowanych, a więc pozbawionych postaci dokumentu.

Innymi słowy, dnia 1 marca 2021 r. moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy lub zapisy akcji na rachunkach papierów wartościowych. Bez zmian pozostaje zasada, zgodnie z którą do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.

Niestety oprócz przesunięcia terminów dotyczących dematerializacji akcji, Tarcza 3.0 nie przewiduje przepisów, które np. dopuszczą możliwość odstąpienia przez spółkę od obowiązku dalszego wzywania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze złożyli dokumenty akcji, co będzie standardem w spółkach o nielicznym akcjonariacie.

- dr Mateusz Baszczyk - radca prawny DWF Poland Jamka sp.k.

Źródło: rp.pl
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA