podstawa prawna: art. 17 pkt 42 oraz art. 40 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. DzU z 2016r., poz. 195)
podstawa prawna: art. 29 pkt 3 ustawy z 28.07.2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. DzU z 2016 r., poz. 437)
podstawa prawna: art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (tekst jedn. DzU z 2015 r., poz. 978)
Wzór pozwu o uchylenie uchwały wspólników sp. z o.o.
Płock, 26.04.2016
Do Sądu Okręgowego
X Wydział Gospodarczy
w Łodzi
Powód: Klaudia Iksińska
zam. ul. Jabłkowa 67, 09-400 Płock
członek zarządu ABC sp. z o.o.
ul. Marsjańska 21, 09-400 Płock
KRS: 000023456;
Pozwana: ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ul. Marsjańska 21, 09-400 Płock.
Opłata stała 2000 zł
POZEW O UCHYLENIE UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W imieniu własnym, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., wnoszę o:
1) uchylenie Uchwały Nr 4/2016 z 1.04.2016 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ABC spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku – ul. Marsjańska 21, 09-400 Płock, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 000023456 – w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 jako sprzecznej z umową spółki i równocześnie godzącej w jej interesy,
2) zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych,
3) przeprowadzenie rozprawy także podczas nieobecności powódki,
4) dopuszczenie, a następnie przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:
? umowa spółki z 1.09.2014 r. – na okoliczność zawarcia umowy ABC sp. z o.o.,
? aktualny odpis z KRS ABC sp. z o.o. z 26.04.2016 r. – na okoliczność przedmiotu działalności ABC sp. z o.o. oraz potwierdzenia, że powódka jest członkiem zarządu ABC sp. z o.o.,
? protokół NZW ABC sp. z o.o. z 01.04.2016 r. – na okoliczność podjęcia przez udziałowców Uchwały Nr 4/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów,
? 3 oferty (wydruki ze strony internetowej www.nieruchomosci.plock.pl) – na okoliczność podjęcia przez udziałowców ABC sp. z o.o. Uchwały Nr 4/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów za kwotę 500 tys. zł w celu uszczuplenia majątku ABC sp. z o.o.
5) dopuszczenie dowodu z przesłuchania w charakterze świadka Antoniego Góra zam. ul. Śniadaniowa 23, 09-400 Płock – na okoliczność podjęcia przez udziałowców ABC sp. z o.o. Uchwały Nr 4/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów za kwotę 500 tys zł w celu uszczuplenia majątku ABC sp. z o.o.
6) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron – na okoliczność podjęcia przez udziałowców ABC sp. z o.o. Uchwały Nr 4/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów za kwotę 500 tys. zł w celu uszczuplenia majątku ABC sp. z o.o.
Stosownie do treści art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. powódka informuje, iż nie podjęła próby pozasądowego rozwiązania sporu, albowiem wyklucza ją specyfika niniejszej sprawy.
UZASADNIENIE
Umowa ABC sp. z o.o. została zawarta 1.09.2014 r.
Dowód: umowa spółki z 1.09.2014 r.
Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa w zakresie przemysłu farmaceutycznego.
Dowód: aktualny odpis z KRS ABC sp. z o.o. z 26.04.2016 r.
1.04.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ABC sp. z o.o. zs. w Płocku. Podjęło ono Uchwałę Nr 4/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 za kwotę 500 tys. zł. Zapadła ona większością 2/3 głosów.
Dowód: protokół NZW ABC sp. z o.o. z 1.04.2016 r.
Uchwała ta jest zatem sprzeczna z treścią § 7 umowy spółki, w świetle którego uchwały ws. wyrażenia zgody na zakup i sprzedaż przez spółkę nieruchomości muszą być podejmowane przez udziałowców większością 3/4 głosów. Równocześnie godzi ona w interesy ABC sp. z o.o., gdyż potencjalnie powoduje ona uszczuplenie majątku spółki o co najmniej 250 tys. zł. Według bowiem powódki oraz Antoniego Góra, gdyby uchwałę powzięto prawidłową większością głosów, to jeżeli w ogóle by ona zapadła, to w innym brzmieniu, ponieważ wspólnik (Antoni Góra), którego pominięto przy głosowaniu, dysponował 3 innymi ofertami dotyczącymi zbycia nieruchomości o niemalże identycznych co nieruchomość położona w Płocku przy ul. Owocowej 189 parametrach i lokalizacji. Cena każdej z nich natomiast nie przekraczała 250 tys zł.
Dowód:
– umowa spółki z 1.09.2014 r.,
– przesłuchanie powódki,
– zeznania Antoniego Góra,
– 3 oferty (wydruki ze strony internetowej www.nieruchomosci.plock.pl).
Powódka jest członkiem zarządu ABC sp. z o.o. Z mocy art. 250 pkt 1 k.s.h. jest zatem podmiotem uprawnionym do wystąpienia z niniejszym pozwem.
Dowód: aktualny odpis z KRS ABC sp. z o.o. z 26.04.2016 r.
Został również zachowany określony w art. 251 k.s.h. – termin do wytoczenia przedmiotowego powództwa.
Z uwagi na powyższe, pozew jako uzasadniony zasługuje na uwzględnienie.
W załączeniu:
– dowód uiszczenia opłaty sąd. od pozwu,
– odpis pozwu,
– dokumenty z poz. „Dowód".
Klaudia Iksińska