Fałszywe dyplomy MBA mogą podważyć uchwały państwowych spółek?

Stwierdzenie, że dyplomy MBA członków rad nadzorczych państwowych spółek były fałszywe, może być powodem podważaniu niektórych uchwał i kontraktów. Kwestionowanie wykształcenia członka rady nadzorczej może rzutować także na skuteczność jego nominacji.

Publikacja: 02.04.2024 04:30

Budynek Ministerstwa Aktywów Państwowych

Budynek Ministerstwa Aktywów Państwowych

Foto: Fotorzepa

Afera Collegium Humanum rodzi pytania

Ujawniony proceder wydawania przez Collegium Humanum nieprawdziwych dyplomów MBA, w szczególności menedżerom, stawia pytania o skutki takich nieprawidłowości, gdyby dotyczyły członka rad nadzorczych spółki Skarbu Państwa.

Dyplom MBA — przepustka do posady w spółce Skarbu Państwa

Ustawa o zarządzaniu mieniem Skarbu Państwa stanowi (art. 19), że uprawniony do wykonywania praw z akcji SP (w poważniejszych spółkach to często minister aktywów państwowych), jako kandydata na członka RN wskazuje osobę z odpowiednimi kwalifikacjami. W szczególności posiadającą przynajmniej stopień naukowy doktora ekonomii, nauk prawnych lub technicznych, lub będącą radcą prawnym, adwokatem lub kwalifikowanym doradcą np. podatkowym czy restrukturyzacyjnym, lub taką, która ukończyła studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA). Z kolei art. 20 ust. 1 stanowi, że dysponenci akcjami SP są obowiązani podejmować działania w celu wprowadzenia do statutów spółek owych wysokich wymogów kwalifikacyjnych, a w razie ich niespełnienia przez członka RN podjęcia działań w celu jego odwołania.

Czytaj więcej

Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”

Skutki złamania standardów w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa

Zdaniem prof. Adama Opalskiego z Uniwersytetu Warszawskiego, kancelaria DZP, jeśli w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa zasiadały osoby, które nie miały wymaganych prawem uprawnień, czyli nie legitymowały się ukończonymi kursami lub studiami, np. MBA, to powstaje pytanie o skuteczność ich powołań, w konsekwencji także uchwał przez nie podjętych. Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym wymaga, aby zapisane tam przesłanki kandydowania do RN znalazły się w statutach spółek, więc gdyby nominacje zostały podjęte wbrew statutom, to są wadliwe. Dlatego też nie można całkowicie wykluczyć podważenia samych uchwał rad nadzorczych spółek SP, ale każdy przypadek powinien być oceniany indywidualnie.

Podobne stanowisko ma Jan Łuczak, kanclerz Uczelni Łukaszewski, kształcącej na kierunku zarządzanie, administracja i studiach podyplomowych MBA. – Po pierwsze, stwierdzenie nieważności dyplomu może orzec właściwie tylko sąd, gdyż mogą być różne naruszenia przy jego wydawaniu, sam dyplom może być formalnie poprawny, ale potwierdzać nieprawdziwe informacje co do zakresu udziału danej osoby w studiach, a tu można dyskutować, jakie uchybienia mogą dyskwalifikować dyplom – uważa Jan Łuczak.

Czytaj więcej

Sprawa Collegium Humanum. Eksperci mówią, co z lewymi dyplomami MBA

Jest też inny pogląd na wymóg posiadania dyplomu MBA

Inaczej patrzy na ten problem prof. Michał Romanowski, UW, adwokat. – Wymóg posiadania dyplomu MBA przez członków rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa jest jednym, ale nie bezwzględnie koniecznym kryterium kwalifikacji, i nie jest to wymóg ustawowy, ale statutowy. Ustawa zawiera nakaz podjęcia przez przedstawicieli SP starań, aby był on wpisany do statutu spółki. Wymagania dotyczące kwalifikacji członków RN należą jednak do sfery stosunków wewnętrznych spółki, wymogiem ustanawianym na rzecz właściciela, a nie kontrahentów spółki – twierdzi Michał Romanowski

– W konsekwencji, jeżeli okaże się, że dyplom MBA został pozyskany w wyniku przestępstwa, jest fałszywy, nieważny itd., to uchwała WZA o powołaniu takiego członka nie staje się z automatu nieważna. Kontrahenci spółki nie mogą podważać czynności dokonywanych przez RN z udziałem takiego członka RN. WZA spółki w zależności od okoliczności konkretnego przypadku będzie mogło zaś podjąć decyzję, czy nie odwołać takiego członka RN. Zatem sprawa sprzedawania dyplomów MBA z Collegium Humanum to sprawa ze sfery prawa karnego, która nie powinna zagrozić stabilności decyzji podejmowanych w spółkach – ocenia prof. Romanowski.

Prawnicy zwracają też uwagę, że w prawie spółek obowiązuje zasada, że nawet jeżeli głos oddany przez jednego z członków np. RN jest nieważny, to uchwała zachowuje swoją moc, jeżeli i tak byłaby podjęta bez takiego głosu. Jan Łuczak ma inne zdanie: – W razie stwierdzenia nieważności dyplomu, a tym bardziej przestępstw członka rady nadzorczej, przy badaniu ewentualnej nieważności uchwały podjętej z jego udziałem, sąd musiałby badać, czy jednak stanowisko tego członka RN miało wpływ na innych jej członków i w konsekwencji treść uchwały, nawet gdyby był on w mniejszości, i za uchwałą głosowała formalnie wymagana większość.

Czytaj więcej

Czy byłego rektora Collegium Humanum może uratować mały świadek koronny?

Opinia dla „Rzeczpospolitej"

Jacek Siński, radca prawny, partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

W przypadku kwestionowania dyplomu MBA członka rady nadzorczej spółki Skarbu Państwa nie ma mowy o automatycznej nieważności czynności podjętych z jego udziałem. Po pierwsze, trzeba byłoby w sposób ostateczny i na drodze sądowej przesądzić o pozyskaniu dyplomu MBA w drodze przestępstwa. Na drodze cywilnej termin na podważenie uchwały o powołaniu do RN już dawano upłynął, nie można jednak wykluczyć trybu o ustalenie, że nominacji dokonano pod wpływem błędu czy też nawet podstępu ze strony kandydata posługującego się nielegalnym dyplomem MBA. Dopiero po przesądzeniu, że dana osoba nie została skutecznie powołana do RN spółki SP, otwierałaby się droga do badania skuteczności poszczególnych uchwał RN z powodu braku kworum, o ile takie uchwały były wymagane z mocy prawa do skuteczności czynności prawnych np. umów dokonanych przez daną spółkę SP.

Zawody prawnicze
Korneluk uchyla polecenie Święczkowskiego ws. owoców zatrutego drzewa
Zdrowie
Mec. Daniłowicz: Zły stan zdrowia myśliwych nie jest przyczyną wypadków na polowaniach
Nieruchomości
Odszkodowanie dla Agnes Trawny za ziemię na Mazurach. Będzie apelacja
Sądy i trybunały
Wymiana prezesów sądów na Śląsku i w Zagłębiu. Nie wszędzie Bodnar dostał zgodę
Sądy i trybunały
Rośnie lawina skarg kasacyjnych do Naczelnego Sądu Administracyjnego