Warunkiem podjęcia uchwały przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków tego organu o posiedzeniu, a nadto powzięcie jej bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 k.s.h.). W świetle art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h. bezwzględna większość głosów oznacza zaś więcej niż połowę oddanych głosów. Zgodnie, z kolei, z pkt 9 cyt. przepisu „głosy oddane" to zarówno te opowiadające się za daną uchwałą, przeciwko niej, jak również wstrzymujące się od jej podjęcia (oddane zgodnie z k.s.h. albo umową spółki). Przy obliczaniu głosów nie uwzględnia się więc głosów nieważnych, jak również tych, których nie oddano (bo np. ktoś w ogóle odmówił udziału w akcie głosowania). Głosowanie powinno odbywać się osobiście. Jednakże umowa spółki może – analogicznie do treści art. 222 § 3 k.s.h. – dopuścić głosowanie na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Do skutecznego podjęcia uchwały nie jest natomiast wymagany podpis przewodniczącego (prezesa zarządu) ani jej ogłoszenie. Uchwała zapada z chwilą jej powzięcia, a nie – złożenia pod nią parafy. Zostaje ona przyjęta lub odrzucona z zakończeniem głosowania, a nie – z chwilą jej podania do wiadomości. Powołana norma art. 208 § 5 k.s.h. znajduje zastosowanie, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa sp. z o.o. nie stanowi inaczej (czyli np. bezwzględna większość głosów może być zastąpiona jednogłośnością).
Czytaj także: Uchwały w spółce z o.o.:jak powinno podejmować uchwały zgromadzenie wspólników sp. z o.o.
K.s.h. nie zawiera żadnych regulacji odnoszących się do sposobu informowania członków zarządu o posiedzeniach tego organu. Kwestia ta powinna zatem znaleźć wyraz albo w regulaminie owego gremium bądź też w umowie spółki. W przeciwnym wypadku, zawiadomienie o posiedzeniu może mieć zarówno postać sformalizowaną (np. list polecony, poczta kurierska za potwierdzeniem odbioru), jak również odformalizowaną (np. telefoniczną, ustną). W sytuacji więc, w której wszyscy członkowie zarządu zostaną prawidłowo poinformowani o jego posiedzeniu, ale jeden z nich nie będzie na nim obecny (np. z powodu choroby), to – przy założeniu, że zarząd liczy co najmniej 3 członków – uchwała będzie mogła być skutecznie powzięta.
Umowa sp. z o.o. może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
Uchwały zarządu sp. z o.o. podlegają zaskarżeniu w trybie art. 189 k.p.c. (tj. żądania ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego bądź prawa) po wykazaniu przez wnoszącego powództwo interesu prawnego. Analogiczny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (nie ma ona mocy zasady prawnej).
