Czy zarządca sanacyjny może stracić zapłatę? Będzie orzeczenie Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy wypowie się w sprawie odmowy wypłaty lub obniżenia wynagrodzenia zarządcy sanacyjnemu z powodu jego niedociągnięć podczas przeprowadzania restrukturyzacji spółki.

Publikacja: 13.03.2024 07:48

Czy zarządca sanacyjny może stracić zapłatę? Będzie orzeczenie Sądu Najwyższego

Foto: Adobe Stock

Czy sąd może oceniać pracę zarządcy sanacyjnego w restrukturyzacji firmy i zmniejszyć mu wynagrodzenie lub go odmówić z powodu niedociągnięć na podstawie zasad współżycia społecznego wywodzonych z art. 5 kodeksu cywilnego? Takie pytanie do Sądu Najwyższego skierował Sąd Okręgowy w Katowicach. A chodzi czasem o duże kwoty.

Zarządca sanacyjny działający na szkodę restrukturyzowanej spółki

Prawo restrukturyzacyjne w art. 55 ust. 1 szczegółowo określa należne zarządcy wynagrodzenie, uzależniając je m.in. od liczby wierzycieli (w tej sprawie było ich 61) oraz sumy wierzytelności (tu przekraczały 38 mln zł). Zarządca w toku postępowania sanacyjnego spółki z o.o. domagał się 403 tys. zł plus VAT wynagrodzenia, a sąd rejonowy ustalił je na 357,2 tys. zł plus VAT (z czego 100 tys. zł wypłacono zarządcy jako zaliczkę) i zobowiązał spółkę do wypłaty pozostałej części w terminie siedmiu dni.

Spółka zaskarżyła to postanowienie, zarzucając SR naruszenie art. 5 kodeksu cywilnego, czyli zasady współżycia społecznego poprzez nieuwzględnienie, że zarządca działał na szkodę masy sanacyjnej, w związku z czym prokuratura przedstawiła mu zarzut z art. 296 § 1 i 2 kodeksu karnego, tj. działanie w celu osiągnięcia korzyści kosztem spółki. Spółka wniosła o zmianę postanowienia i nieprzyznanie zarządcy wynagrodzenia i nakazanie mu zwrotu zaliczki, ewentualnie przyznanie tylko zaliczki. SO zwrócił sprawę SR, który przy ponownym rozpoznaniu określił wynagrodzenie zarządcy na 174 tys. zł. Spółka odwołała się ponownie do SO. Ten, w składzie sędziowskim: Jacek Gęsiak, Joanna Karpowicz, Marcin Popiołek, powziął wątpliwości, czy działanie zarządcy jako pozasądowego organu może być oceniane przez pryzmat ujętych w art. 5 k.c. klauzul generalnych, a w konsekwencji skutkować odmową wynagrodzenia.

Czytaj więcej

Za utrudnianie restrukturyzacji i upadłości nawet wyrok karny

W uzasadnieniu pytania prawnego SO wskazał, że po dokładnym określeniu w ustawie wynagrodzenia, jego minimalnej i górnej wysokości, nawet rażące naruszenie obowiązków zarządcy nie może spowodować nieprzyznania mu wynagrodzenia poniżej tego, co wynika z przepisów. W nauce prawa wskazuje się zaś, że zarzut naruszenia prawa nie może być skuteczny, gdy przepis rozstrzyga jednoznacznie określoną sytuację.

Podstawa odpowiedzialności zarządcy sanacyjnego

Ponadto za niewykonywanie obowiązków, rażące naruszenia zarządca ponosi odpowiedzialność porządkową w postaci upomnienia lub grzywny od 1000 zł do 30 tys. zł, a ostatecznie grozi mu odwołanie. Z kolei za wyrządzenie szkody ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą. Skoro jednak SN dopuścił możliwość nieprzyznania kosztów nieopłaconej pomocy prawnej adwokata, to także do zarządcy można zastosować art. 5 k.c. i nie przyznać wynagrodzenia – wskazują sędziowie.

SN nie wypowiadał się jeszcze w tej kwestii.

Sygnatura akt: III CZP 13/24

Cezary Zalewski
sędzia gospodarczy w Warszawie

Podważanie systemu wynagradzania nadzorców i zarządców poprzez wprowadzenie możliwości zmniejszenia wynagrodzenia lub nieprzyznania go w ogóle wprost by naruszało jasne zapisy ustawy. Uzyskanie wynagrodzenia przez te osoby nie wpływa bowiem na możliwość nałożenia grzywny w przypadku istotnego uchybienia obowiązkom ani pełnej odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania obowiązków. Z tego właśnie powodu nadzorcy i zarządcy zobowiązani są do zawarcia umowy ubezpieczenia OC za szkody wyrządzone w związku z pełnieniem funkcji. Brak więc jest podstaw do stosowania art. 5 k.c., gdy w systemie są inne regulacje chroniące interes stron postępowania.

Czy sąd może oceniać pracę zarządcy sanacyjnego w restrukturyzacji firmy i zmniejszyć mu wynagrodzenie lub go odmówić z powodu niedociągnięć na podstawie zasad współżycia społecznego wywodzonych z art. 5 kodeksu cywilnego? Takie pytanie do Sądu Najwyższego skierował Sąd Okręgowy w Katowicach. A chodzi czasem o duże kwoty.

Zarządca sanacyjny działający na szkodę restrukturyzowanej spółki

Pozostało 90% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Trybunał: nabyli działkę bez zgody ministra, umowa nieważna
Materiał Promocyjny
Wykup samochodu z leasingu – co warto wiedzieć?
Praca, Emerytury i renty
Czy każdy górnik może mieć górniczą emeryturę? Ważny wyrok SN
Prawo karne
Kłopoty żony Macieja Wąsika. "To represje"
Sądy i trybunały
Czy frankowicze doczekają się uchwały Sądu Najwyższego?
Materiał Promocyjny
Jak kupić oszczędnościowe obligacje skarbowe? Sposobów jest kilka
Sądy i trybunały
Łukasz Piebiak wraca do sądu. Afera hejterska nadal nierozliczona