Czy sąd może oceniać pracę zarządcy sanacyjnego w restrukturyzacji firmy i zmniejszyć mu wynagrodzenie lub go odmówić z powodu niedociągnięć na podstawie zasad współżycia społecznego wywodzonych z art. 5 kodeksu cywilnego? Takie pytanie do Sądu Najwyższego skierował Sąd Okręgowy w Katowicach. A chodzi czasem o duże kwoty.
Zarządca sanacyjny działający na szkodę restrukturyzowanej spółki
Prawo restrukturyzacyjne w art. 55 ust. 1 szczegółowo określa należne zarządcy wynagrodzenie, uzależniając je m.in. od liczby wierzycieli (w tej sprawie było ich 61) oraz sumy wierzytelności (tu przekraczały 38 mln zł). Zarządca w toku postępowania sanacyjnego spółki z o.o. domagał się 403 tys. zł plus VAT wynagrodzenia, a sąd rejonowy ustalił je na 357,2 tys. zł plus VAT (z czego 100 tys. zł wypłacono zarządcy jako zaliczkę) i zobowiązał spółkę do wypłaty pozostałej części w terminie siedmiu dni.
Spółka zaskarżyła to postanowienie, zarzucając SR naruszenie art. 5 kodeksu cywilnego, czyli zasady współżycia społecznego poprzez nieuwzględnienie, że zarządca działał na szkodę masy sanacyjnej, w związku z czym prokuratura przedstawiła mu zarzut z art. 296 § 1 i 2 kodeksu karnego, tj. działanie w celu osiągnięcia korzyści kosztem spółki. Spółka wniosła o zmianę postanowienia i nieprzyznanie zarządcy wynagrodzenia i nakazanie mu zwrotu zaliczki, ewentualnie przyznanie tylko zaliczki. SO zwrócił sprawę SR, który przy ponownym rozpoznaniu określił wynagrodzenie zarządcy na 174 tys. zł. Spółka odwołała się ponownie do SO. Ten, w składzie sędziowskim: Jacek Gęsiak, Joanna Karpowicz, Marcin Popiołek, powziął wątpliwości, czy działanie zarządcy jako pozasądowego organu może być oceniane przez pryzmat ujętych w art. 5 k.c. klauzul generalnych, a w konsekwencji skutkować odmową wynagrodzenia.
Czytaj więcej
Dłużnik i osoby go reprezentujące, które w postępowaniu upadłościowym i restrukturyzacyjnym nie wykonują swoich obowiązków, muszą liczyć się nie tylko z odpowiedzialnością cywilną, ale też karną. W szczególności gdy ich działania nakierowane są na szkodę wierzycieli.
W uzasadnieniu pytania prawnego SO wskazał, że po dokładnym określeniu w ustawie wynagrodzenia, jego minimalnej i górnej wysokości, nawet rażące naruszenie obowiązków zarządcy nie może spowodować nieprzyznania mu wynagrodzenia poniżej tego, co wynika z przepisów. W nauce prawa wskazuje się zaś, że zarzut naruszenia prawa nie może być skuteczny, gdy przepis rozstrzyga jednoznacznie określoną sytuację.
