4. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania RN przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych ad hoc przez radę nadzorczą w ramach jej uprawnień;
5. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki doradcy rady nadzorczej z tytułu wszystkich badań zleconych przez RN w trakcie roku obrotowego.
Nowe obowiązki a Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
Dla podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych zakres zmodyfikowanego sprawozdania nie stanowi novum. Zgodnie z obecnymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (DPSN) już przed opisywaną zmianą w KSH rada nadzorcza była zobowiązana raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie obejmujące część wymienionych powyżej elementów. Zgodnie ze Skanerem DPSN2 prowadzonym przez GPW sprawozdanie w takiej formie sporządza aż 94,7 proc. objętych badaniem spółek (dane na dzień 28 kwietnia 2023 r.).
Inaczej jest w przypadku spółek niepublicznych, których RN do czasu reformy miały obowiązek przygotowywać sprawozdanie o bardzo ograniczonym zakresie. Musiało ono obejmować wyniki dokonywanej przez RN oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki (zarówno w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym), a także oceny wniosku zarządu co do podziału zysku, który został wypracowany przez spółkę w mijającym roku obrotowym, lub planów naprawczych – wobec wygenerowanej przez spółkę straty. Nowe przepisy znacznie ten obowiązek rozszerzają, stanowiąc istotne wyzwanie dla praktyki.
Ocena systemu compliance spółki
Szczególnej uwagi wymaga obowiązek przedstawienia w sprawozdaniu oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz zasadami audytu wewnętrznego. Oznacza to obowiązek RN zbadania adekwatności i skuteczności funkcjonującego w spółce systemu compliance, a w przypadku braku tego typu mechanizmów – oceny, czy spółka wymaga ich wdrożenia. Ocena taka powinna zostać dokonana z uwzględnieniem charakteru prowadzonej przez spółkę działalności (w tym ekspozycji na ryzyko niezgodności działalności z prawem), jej wielkości, celów oraz przyjętego modelu biznesowego. Jednocześnie treść sprawozdania RN nie może być oderwana od procesów zachodzących w spółce.
Nie może też stanowić powtórzenia oceny dokonanej przez zarząd w sprawozdaniu z działalności spółki czy przez rewidenta, który sprawozdanie zarządu badał. RN musi dokonać samodzielnie takiej oceny i być gotowa na wyjaśnienie, w oparciu o jakie przesłanki i fakty tego dokonała. Przy czym ocena RN stwierdzająca brak systemu compliance i brak potrzeby jego wdrożenia powinna być uzasadniana z tym większą starannością i wrażliwością.
