Projekty wzmocnienia rad nadzorczych w spółkach kapitałowych oraz prawa holdingowego są już gotowe. Przygotowały je w trzy miesiące zespoły Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych, złożone z wybitnych specjalistów, jeden pod przewodnictwem radcy prawnego Radosława Kwaśnickiego, drugi prof. Andrzeja Szumańskiego, współtwórcy KSH.

Realny nadzór

Bieżący nadzór w spółkach spoczywa na radach nadzorczych obowiązkowych w akcyjnych, a w spółkach z o.o. obowiązkowy, gdy kapitał zakładowy przekracza 500 tys. zł, wspólników zaś jest ponad 25. Celem nowych regulacji w tym zakresie jest to, by rada nadzorcza gwarantowała swoim działaniem, że członkowie zarządu będą działali wyłącznie zgodne z interesem spółki.

Czytaj także: Projekt prawa holdingowego gotowy

Mają jej w tym pomóc takie nowe narzędzia, jak: obowiązek zarządu do udzielania z własnej inicjatywy, na bieżąco, określonych informacji radzie, która będzie też mogła żądać sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów lub wyjaśnień. Kolejnym narzędziem w rękach rady nadzorczej ma być możliwość powołania doradcy, dzięki któremu może uzyskać niezależnie większą wiedzę o sprawach spółki, co winno ułatwić jej relacje z zarządem. Pozostaje jednak zasada, że rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń co do prowadzeniem spraw spółki.

W celu wzmocnienia kontroli rady nadzorczej nad majątkiem spółki proponuje się też rozszerzenie jej kompetencji o konieczność uzyskania jej zgody na zawarcie przez spółkę transakcji ze spółką dominującą, zależną lub z nią powiązaną, jeżeli wartość czynności przekracza próg wskazany w k.s.h., umowie spółki bądź statucie.

Prawo holdingowe

Zespół prof. Szumańskiego przygotował z kolei nowe regulacje dla grup spółek (prawo holdingowe). Grupy spółek, czy to faktyczne, czy umowne, występują oczywiście w Polsce. To więcej niż tylko dominacja i zależności między spółkami, gdyż spółki grupy kierują się wspólną strategią gospodarczą pod kierownictwem spółki dominującej.

Proponowana nowela kodeksu spółek handlowych, ma ułatwiać sprawne zarządzanie grupą przez spółkę dominującą oraz chronić interesy grupy, ale także wierzycieli, zwłaszcza spółki zależnej.

– Chodzi przede wszystkim o określenie odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce zależnej wskutek stosowania wiążących jej zarząd poleceń spółki dominującej, i oczywiście też usprawnienie działalności grupy – wskazuje prof. Szumański.

Spółka dominująca ma uzyskać prawo do informacji o spółkach zależnych, jej rada nadzorcza będzie mogła sprawować stały nadzór nad spółkami zależnymi, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek, oraz prawo do przymusowego wykupu udziałów (akcji) wspólników mniejszościowych spółki zależnej. Wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej ma zaś chronić obowiązek sporządzenia przez spółkę zależną sprawozdania o jej powiązaniach ze spółką dominującą z wykazem wiążących ją poleceń spółki dominującej (to jest kluczowe narzędzie zarządzania spółką) oraz prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rzeczoznawcy do badania sprawozdań finansowych i działalności grupy spółek i wreszcie prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji wspólników mniejszościowych spółki zależnej.

Autopromocja
Specjalna oferta letnia

Pełen dostęp do treści "Rzeczpospolitej" za 5,90 zł/miesiąc

KUP TERAZ

Teraz projekty zostaną poddane szerokiej konsultacji, a nowe regulacje mają wejść w życie po trzech dniach od ogłoszenia.

Projekty precyzują też drobniejsze bolączki w stosowaniu k.s.h. jak termin, kiedy wygasa kadencja członka rady nadzorczej, czym zajmował się trzeci zespół pod przewodnictwem prof. Piora Piniora.

Wbrew obawom, że to przedsięwzięcie legislacyjne może służyć wzmocnieniu sektora spółek Skarbu Państwa, jego autorzy wskazują, że i owszem, ale z tych rozwiązań może korzystać także sektor prywatny.

Opinia dla „Rzeczpospolitej"

Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, szef zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych (MAP)

W trakcie prac zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych na nowo spojrzeliśmy na radę nadzorczą, na jej rolę oraz miejsce, jakie powinna zajmować w strukturze organów spółek kapitałowych. Zasadniczym celem nowelizacji jest wzmocnienie rady nadzorczej tak, aby stała się ona realnym, równym partnerem dla zarządu, a nie jedynie jego kontrolerem. Realizacja tego celu wymagała odejścia od dotychczasowego modelu przeciwstawiania sobie organu zarządczego i nadzorczego, który niejednokrotnie był przyczyną problemów związanych z przepływem informacji. Według projektu zarząd, regularnie, będzie informował radę o istotnych sprawach spółki, np. przekazując listę i treść uchwał zarządu etc. Ostateczny modelu nadzoru będą wybierać wspólnicy (akcjonariusze), my dajemy im instrumenty, z których będą mogli korzystać.

Etap legislacyjny: konsultacje społeczne