Spółka zagrożona nieprzyjaznym przejęciem może zdecydować się na podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji albo emisję nowych. Konsekwencją takiego zabiegu jest wzrost wysiłku finansowego, jaki musi ponieść "najeźdźca", by uzyskać większościowy udział w kapitale zakładowym atakowanej spółki, a zazwyczaj też w prawach głosu na walnym zgromadzeniu. Koszty przejęcia spółki stają się więc wyższe niż pierwotnie. Dzieje się tak również, gdy atakujący posiada już status akcjonariusza i skorzysta z przysługującego mu prawa poboru. Natomiast, gdy prawo poboru zostanie wyłączone, jego udział w kapitale zakładowym spółki-celu znacząco się rozwodni. Siła jego głosu w spółce zmniejszy się, a co za tym idzie, wpływ na jej sprawy ulegnie ograniczeniu.
Sanacja finansów
Cechą, która trochę odróżnia ten środek obrony od pozostałych jest to, że może on zostać przedstawiony przez kadrę zarządzającą spółki jako zabieg sanujący jej finanse, niemający wcale związku z obroną przed przejęciem. Podwyższenie kapitału zakładowego może mieć bowiem na celu zwiększenie płynności finansowej spółki, dokapitalizowanie jej, czy pozyskanie nowych środków finansowych na rozwój.
Należy pamiętać, że użycie podwyższenia kapitału zakładowego spółki jako środka obrony przed wrogim przejęciem może wiązać się z pewnym ryzykiem. Gdy spółka w czasie recesji gospodarczej lub giełdowej bessy zdecydowałaby się na emisję i wpuszczenie na rynek dużej liczby nowych akcji, efekt mógłby być odwrotny do zamierzonego. Scenariusz zakładający, że popyt na akcje będzie się utrzymywał na tym samym poziomie, jest całkiem prawdopodobny. W takiej sytuacji, przy nagłym zwiększeniu podaży, cena akcji prawdopodobnie spadnie, a przejęcie kontroli nad spółką stanie się znacznie tańsze i łatwiejsze. W konsekwencji, pozycja drobnych akcjonariuszy, którzy nie skorzystali z prawa poboru, ulegnie osłabieniu, ponieważ dojdzie do rozwodnienia kapitału. Możliwa jest też sytuacja, w której mniejszościowi akcjonariusze prewencyjnie zaczną zbywać akcje, co może skutkować zwiększeniem płynności akcji spółki, zachwianiem struktury ich notowań, zdeprecjonowaniem wartości.
Trzeba zachować ostrożność
Nierozważne zastosowanie tego środka obrony może doprowadzić do swoistego paradoksu i ułatwić "najeźdźcy" przeprowadzenie wrogiego przejęcia poprzez zmniejszenie jego zaangażowania finansowego koniecznego do nabycia pakietu kontrolnego. Z tego należy wyciągnąć następujące wnioski. Emisja nowych akcji powinna być przeprowadzona tak, aby w całości została nabyta przez podmioty przyjazne spółce. W przeciwnym razie, ułatwi ona przejmującemu zdobycie większości z nich. Konieczne jest bardzo precyzyjne przygotowanie nowej emisji, a także zbadanie nastrojów akcjonariuszy i stopnia wierności spółce. Co więcej, należy właściwie wybrać sposób zastosowania omawianego środka obrony – tak, by premiował dotychczasowych akcjonariuszy. Wtedy będzie najskuteczniejszy.
Ustawodawca przewidział tryby zwykłe oraz szczególne podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Pierwsze z nich mogą być dokonane w trybie subskrypcji prywatnej, zamkniętej albo otwartej. Tryby szczególne zrealizować można w drodze warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w granicach kapitału docelowego. Istnieje również pewna modyfikacja trybu zwykłego, czyli podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki.