Kiedy sąd rozwiąże spółkę cywilną

Wspólnik spółki cywilnej w przypadku ważnych powodów może wypowiedzieć swój udział ze skutkiem natychmiastowym albo też domagać się rozwiązania spółki przez sąd (art. 874 § 1 k.c.).

Publikacja: 11.09.2015 05:40

Foto: www.sxc.hu

Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Umowa spółki nie może zatem ograniczać czy – tym bardziej – wyłączać prawa uczestnika spółki cywilnej do wystąpienia z takim żądaniem. W przeciwnym przypadku takie postanowienie umowy i tak będzie nieważne >patrz przykład 1.

Przykład 1.

Pan Michał, wspólnik s.c. wystąpił do sądu o jej rozwiązanie. Pozostali dwaj uczestnicy tej spółki (tj. panowie Piotr i Igor) podnieśli w odpowiedzi na pozew, że umowa wyklucza wystąpienie z takim żądaniem, stąd powództwo winno ulec oddaleniu. Ich stanowisko nie jest słuszne. Przepis art. 874 § 1 k.c., pozwalający na domaganie się rozwiązania s.c. przez sąd, ma bowiem bezwzględnie obowiązujący charakter. Wszelkie odmienne regulacje kontraktowe są więc nieważne.

Wspólnik, który domaga się rozwiązania spółki przez sąd, musi pozwać wszystkich pozostałych wspólników >patrz przykład 2 i wzór pozwu o rozwiązanie s.c. Wyrok uwzględniający powództwo zaś ma charakter konstytutywny oraz wywołuje skutek na przyszłość (ex nunc).

Przykład 2.

Sytuacja jak w przykładzie 1. Pan Michał powinien zatem skierować powództwo o rozwiązanie s.c. zarówno przeciwko panu Piotrowi, jak i Igorowi, a nie tylko jednemu z nich.

Istotne jest, że z opisywanym powództwem może wystąpić jedynie aktualny, a nie były uczestnik s.c. Gdy roszczenie zgłosi ekswspólnik, pozew nie zostanie uwzględniony ze względu na brak legitymacji procesowej czynnej – >patrz przykład 3.

Przykład 3.

Sytuacja jak w przykładzie 1, ale w dacie wytoczenia powództwa o rozwiązanie s.c. pan Michał nie był już jej wspólnikiem (wcześniej wypowiedział swój udział). Jego powództwo zostanie więc oddalone.

Wyeksponować należy, że ważne powody rozwiązania s.c. przez sąd muszą mieć charakter trwały i występować do chwili zamknięcia rozprawy. Konieczne jest także, aby dotyczyły interesu wszystkich wspólników, a nie tylko niektórych albo tego występującego z powództwem. Praktyka dowodzi, że najczęściej jako ważny powód wskazywane są: permanentny konflikt między wspólnikami wykluczający dalsze prowadzenie działalności, utrata przez uczestników wymaganych uprawnień, koncesji albo zezwoleń czy odejście ze spółki istotnych dla jej rozwoju osób. W doktrynie przyjmuje się, że ważny powód ma miejsce, gdy zachodzi trwały i obiektywny brak możliwości współdziałania wspólników dla określonego celu (i brak woli jego zmiany), a więc dalsze istnienie spółki staje się bezprzedmiotowe i bezcelowe dla wspólników.

Dobrze jest umieścić w umowie s.c. przykładowy katalog owych ważnych powodów. Nie powinno się go jednak zbytnio zawężać, ponieważ kontraktowe wyłączenie czy ograniczenie prawa wspólnika żądania sądowego rozwiązania s.c. z ważnych powodów jest nieważne >patrz przykład 4. Należy pamiętać, że sąd nie jest związany umowną listą przesłanek pozwalających na skierowanie pozwu o rozwiązanie spółki, oceny zaś, czy on/one faktycznie zaistniał/y, sąd dokonuje na podstawie całokształtu okoliczności sprawy >patrz przykład 5.

Przykład 4.

Sytuacja jak w przykładzie 1, z tą różnicą, że w umowie s.c. zapisano, że każdy wspólnik może wystąpić z żądaniem jej rozwiązania przez sąd tylko wówczas, gdy nastąpi utrata zezwolenia na prowadzenie działalności objętej zakresem zadaniowym spółki. Pan Michał powołał się zaś wbrew temu postanowieniu kontraktowemu na trwały konflikt z pozwanymi. Panowie Piotr i Igor stwierdzili więc, że w opisanym przypadku pozew powinien być oddalony. Nic bardziej błędnego. Wspólnik s.c. może mianowicie wskazywać inny, niż określony umownie, ważny powód zgłoszenia rozwiązania spółki przez sąd. Ewentualny katalog kontraktowy ma jedynie otwarty, przykładowy charakter.

Przykład 5.

Sytuacja jak w przykładzie 4, przy czym trwały konflikt z pozostałymi wspólnikami został wymieniony w umowie s.c. jako ważny powód do wystąpienia z pozwem o jej rozwiązanie. Sąd nie jest jednak owym wskazaniem związany. Jeżeli więc, na podstawie oceny całego materiału dowodowego, sąd dojdzie do przekonania, że ten ważny powód do daty zamknięcia rozprawy nie zaistniał, oddali pozew pana Michała.

Autorka jest adwokatem

podstawa prawna: art. 874 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. DzU z 2015r. poz. 539)

podstawa prawna: art. 16, 17 pkt 4 oraz art. 40 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. DzU z 2015 r., poz. 539)

podstawa prawna: art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (DzU z 1989 r. nr 33, poz. 175 ze zm.)

podstawa prawna: art. 29 pkt 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. DzU z 2014 r., poz. 1025 ze zm.).

Z orzecznictwa

- Wspólnik spółki cywilnej w przypadku zaistnienia ważnych powodów jest uprawniony do wyboru prawa, z którego skorzysta – żądania rozwiązania spółki bądź wypowiedzenia udziału, natomiast rzeczą sądu jest ocena, czy w sytuacji gdy wspólnik żąda rozwiązania spółki, zaspokojenie jego żądań nie jest w okolicznościach sprawy nadużyciem prawa podmiotowego.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 22 lipca 1999 r., I ACa 197/99.

- Spór między wspólnikami o to, czy spółka istnieje, czy została wypowiedziana i w jakim czasie, czy istniały ważne ku temu powody, o których mówi art. 869 § 2 kodeksu cywilnego, jest sprawą cywilną, która może być rozstrzygnięta przez sąd na podstawie powództwa wniesionego zgodnie z art. 874 k.c.

Z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 października 1994 r., SA/Wr 931/94.

- W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu w przypadku dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Wspólnik nie ma wówczas interesu prawnego w dochodzeniu rozwiązania spółki na drodze sądowej w trybie art. 874 k.c. Ma on bowiem zastosowania w odniesieniu do spółki wieloosobowej.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 20 października 1993 r., I ACr 492/93.

Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Umowa spółki nie może zatem ograniczać czy – tym bardziej – wyłączać prawa uczestnika spółki cywilnej do wystąpienia z takim żądaniem. W przeciwnym przypadku takie postanowienie umowy i tak będzie nieważne >patrz przykład 1.

Przykład 1.

Pozostało 95% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Konsumenci
Sąd Najwyższy orzekł w sprawie frankowiczów. Eksperci komentują
Prawo dla Ciebie
TSUE nakłada karę na Polskę. Nie pomogły argumenty o uchodźcach z Ukrainy
Praca, Emerytury i renty
Niepokojące zjawisko w Polsce: renciści coraz młodsi
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Aplikacje i egzaminy
Postulski: Nigdy nie zrezygnowałem z bycia dyrektorem KSSiP