Czy na wypłatę dywidendy ma wpływ sytuacja finansowa spółki
- Jestem jednym z trzech akcjonariuszy S.A. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę ws. przeznaczenia zysku spółki (z branży budowlanej) za 2015 r. Na jej mocy 40 proc. tego zysku przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, pozostałą zaś na kapitał zapasowy. Od chwili powstania podmiotu zysk był przeznaczany na kapitał zapasowy. W 2012 r., 2013 r. i 2014 r. spółka odnotowała stratę, którą pokryto z kapitału zapasowego. Czy w tej sytuacji uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, ponieważ prowadzi do mojego pokrzywdzenia jako akcjonariusza?
Dodam, że w 2015 r. kondycja ekonomiczna spółki była bardzo dobra. Natomiast podjęcie spornej uchwały uzasadniono koniecznością zapewnienia prawidłowego funkcjonowania spółki, co wymaga tworzenia i utrzymywania odpowiednio wysokiego kapitału zapasowego, który służy bieżącym potrzebom i strategii rozwoju podmiotu – pyta czytelniczka.
Zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (dalej: S.A.) sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, o której mowa w art. 422 § 1 k.s.h., występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej jednak kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej wspólników i akcjonariuszy (wyrok Sądu Najwyższego z 27 marca 2013r., I CSK 407/12).
Z kolei pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce, gdy w wyniku podjęcia uchwały, jego pozycja w spółce ulega pogorszeniu, czy to w aspekcie osobistym czy udziałowym (wyrok Sądu Najwyższego z 10 lipca 2009 r., II CSK 91/09). W judykaturze i piśmiennictwie, jako przykład uchwały godzącej w dobre obyczaje i prowadzącej do pokrzywdzenia akcjonariusza, wymienia się uchwałę o podziale zysku w spółce kapitałowej, której mocą przeznaczono cały lub prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjętą w prężnie działającej spółce (wyrok Sądu Najwyższego z 10 lipca 2009r., II CSK 91/09).