Mataczyński: Połączenie Orlenu z Lotosem to historyczna transakcja

Postępowanie przed Komisją Europejską było jednym z najtrudniejszych postępowań w ostatnich dziesięcioleciach. I przyznawała to sama Komisja – mówi dr hab. Maciej Mataczyński, prof. UAM, adwokat, partner zarządzający kancelarii SMM LEGAL Maciak Mataczyński Adwokaci sp. k.

Publikacja: 21.07.2020 07:35

Mataczyński: Połączenie Orlenu z Lotosem to historyczna transakcja

Foto: Fotorzepa

Najpierw przejęcie kontroli kapitałowej nad Energą. Teraz PKN Orlen otrzymał warunkową zgodę Komisji Europejskiej na przejęcie kontroli nad Grupą Lotos. W obu tych transakcjach kancelaria brała aktywny udział. Jak to jest przyczyniać się do budowy polskiego kolosa multienergetycznego?

Przede wszystkim praca z profesjonalnym zespołem PKN Orlen to dla nas duży przywilej. Nieocenione było też wsparcie prezesa Daniela Obajtka i jego determinacja, żeby tę transakcję przeprowadzić. Jesteśmy dumni, że mogliśmy pracować przy tych transakcjach. Postępowanie dotyczące połączenia z Lotosem było jednym z najtrudniejszych postępowań KE w ostatnich dziesięcioleciach. I ona przyznawała to sama.

Czytaj także: Orlen przejmie Lotos. Jest zgoda Komisji Europejskiej

Z jakich powodów?

Przyczyną były bardzo wysokie udziały rynkowe łączących się podmiotów. KE zdefiniowała jako rynek właściwy rynek państwa polskiego i połączone udziały PKN Orlen i Grupy Lotos byłyby na nim bardzo wysokie. Naszym zadaniem było przekonanie Komisji, że transakcja ta nie zagrozi konkurencji.

W szczególności dlatego, że oba podmioty będą podlegać presji konkurencyjnej importu. Postępowanie wymagało też wynegocjowania z KE środków zaradczych, które uzna za wystarczające do zapewnienia konkurencyjności.

Jakich innych argumentów użyto, dowodząc, że przejęcie Grupy Lotos przez PKN Orlen będzie zgodne z prawem konkurencji?

Analizie poddano około 30 rynków. Dla każdego podnoszone były inne argumenty. Dlatego postępowanie trwało prawie dwa lata, a rok od czasu notyfikacji.

To nie było typowe postępowanie przed KE?

Nie. Zazwyczaj postępowania zamykają się w pierwszej fazie i trwają 25 dni roboczych. Tak było w sprawie Energi, gdzie KE i tak bardzo dokładnie badała wszystkie rynki. Tej procedury nie da się jednak porównać do postępowania, które wchodzi w drugą fazę – jak w Orlen-Lotos. To faza pogłębionego postępowania, ogłoszona w sierpniu 2019 r., i był to okres, w którym KE skrupulatnie analizowała każdą z przedstawionych przez nas danych.

Komisja Europejska wydała warunkową zgodę na przejęcie Grupy Lotos przez PKN Orlen. Jakie zobowiązania ma wykonać Orlen?

Zawsze w postępowaniach, w których pojawiają się środki zaradcze, KE wydaje decyzję warunkową.

W PKN Orlen można wymienić dwa główne typy. Pierwszy to zobowiązania strukturalne, a więc opcja sprzedaży lub wymiany, np. w zakresie stacji paliw Grupy Lotos i w logistyce czy udziałach spółek zależnych.

Mamy też zobowiązania behawioralne, w których Orlen zobowiązał się do określonego zachowania, np. umów dostaw na paliwo.

Co dalej? Jaki jest dalszy etap postępowania?

Będziemy się przygotowywać do wdrożenia środków zaradczych. Kiedy umowy zostaną wynegocjowane, będą musiały zostać ostatecznie zatwierdzone przez KE i dopiero po tym może dojść do faktycznego przejęcia kontroli PKN Orlen nad Grupą Lotos. Co z pewnością zajmie jeszcze trochę czasu.

Pandemia koronawirusa wpłynęła na długość postępowania przed KE?

Nie. I jest to dość wyjątkowa sytuacja, ponieważ Komisja w zasadzie od marca zawiesiła wszystkie spotkania fizyczne w Brukseli, co miało wpływ na inne postępowania. Nasze było jednym z nielicznych, które toczyły się bez opóźnienia. Z tą różnicą, że bezpośrednie kontakty zastąpiły wirtualne spotkania i posiedzenia.

Najpierw przejęcie kontroli kapitałowej nad Energą. Teraz PKN Orlen otrzymał warunkową zgodę Komisji Europejskiej na przejęcie kontroli nad Grupą Lotos. W obu tych transakcjach kancelaria brała aktywny udział. Jak to jest przyczyniać się do budowy polskiego kolosa multienergetycznego?

Przede wszystkim praca z profesjonalnym zespołem PKN Orlen to dla nas duży przywilej. Nieocenione było też wsparcie prezesa Daniela Obajtka i jego determinacja, żeby tę transakcję przeprowadzić. Jesteśmy dumni, że mogliśmy pracować przy tych transakcjach. Postępowanie dotyczące połączenia z Lotosem było jednym z najtrudniejszych postępowań KE w ostatnich dziesięcioleciach. I ona przyznawała to sama.

Pozostało 81% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Konsumenci
Sąd Najwyższy orzekł w sprawie frankowiczów. Eksperci komentują
Prawo dla Ciebie
TSUE nakłada karę na Polskę. Nie pomogły argumenty o uchodźcach z Ukrainy
Praca, Emerytury i renty
Niepokojące zjawisko w Polsce: renciści coraz młodsi
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Aplikacje i egzaminy
Postulski: Nigdy nie zrezygnowałem z bycia dyrektorem KSSiP