fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Prosta spółka nie tylko dla startupów - od 1 marca 2020 r.

Adobe Stock
Od 1 marca przyszłego roku przedsiębiorcy będą mogli zakładać przyjazne w formie i zarządzaniu spółki. Tworzyć je będą mogły nie tylko startupy.

Sejm uchwalił właśnie nowelizację kodeksu spółek handlowych umożliwiającą zakładanie prostych spółek akcyjnych.

Prace na nową formą spółki kapitałowej trwały ok. trzech lat i będą mogły być one zakładane od 1 marca 2020 r. Rząd te rozwiązania kieruje zwłaszcza do branż innowacyjnych, tzw. startupów i to nie tylko zakładanych przez polskich przedsiębiorców. Chodzi o to by zahamować eksport polskich pomysłów oraz nowinek technologicznych za granicę, ale też, by ściągać je z zagranicy. Wręcz liczy na swego rodzaju Dolinę Krzemową branż innowacyjnych w Polsce.

Nazwa mówi wiele

W założeniu projektodawców – Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii – zakładanie, prowadzenie, w tym zarządzanie, a w razie potrzeby także likwidacja, nowej spółki ma być proste. Stąd taka jej nazwa.

Kapitału zakładowego w zasadzie nie ma (tylko 1 zł na start), ale oczywiście na rozkręcenie biznesu trzeba będzie znacznie więcej – to oczywiste. Rejestracja ma być prowadzona na wzór spółki S24 – elektronicznie – i wykonywana w ciągu 24 godzin, choć utrzymana będzie też możliwość rejestracji metodą tradycyjną (papierową).

Prostocie tej spółki służyć ma elektronizacja kolejnych procedur, w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji, a elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną lub notariusza, może wykorzystywać najnowocześniejsze technologie blockchainu. Dodajmy, że akcje PSA nie będą notowane na giełdzie, ale będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę.

Kolejne ułatwienia to nieskomplikowana i elastyczna struktura organów zarządzających: brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów – może być jedno ciało, np. jeden dyrektor. Wreszcie proste zasady angażowania kapitału oraz – w razie niepowodzenia przedsięwzięcia – jej likwidacji.

Najważniejsza próba

Dlaczego mowa o likwidacji? Dlatego, że nie ma branży ani typu spółki, która gwarantuje stuprocentowy sukces biznesu. W tej branży ryzyko biznesowe naturalnie jest znacznie większe, stad rozwiązania, które umożliwią prostszą likwidację nieudanego przedsięwzięcia.

Uproszczona likwidacja PSA ma być też krótsza. Co więcej, możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji, poprzez przejęcie jej majątku i długów przez jej akcjonariuszy.

Nie zapomniano oczywiście o wierzycielach takich spółek, ich ochronie przed stratami. Na wzór spółek z o.o. szefowie nowej spółki za niezgłoszenie jej na czas do upadłości będą odpowiadać, tak jak w spółkach z o.o. wobec wierzycieli, za długi spółki swoim osobistym majątkiem.

– Pomysł na prostą spółkę akcyjną nie urodził się w głowach urzędników czy prawników. Impuls do stworzenia tych rozwiązań dali reprezentanci startupów – mówi Marek Niedużak, wiceminister przedsiębiorczości i technologii.

– Obecne rozwiązania, wybór między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną, nie wystarczą, gdyż nie są one dopasowane do potrzeb startupów – dodaje minister.

Nadzieje i rzeczywistość

Projekt ten jednak, zwłaszcza w pierwotnej wersji, był krytykowany, że burzy utrwalony porządek spółek, że lepiej byłoby poprawiać obecne typy spółek, zwłaszcza sp. z o.o., ale sporo uwag uwzględniono.

Tymczasem autorzy projektu liczą na to, że gdyby nowy typ spółki się upowszechnił, to zacząłby wypierać obecne spółki z o.o. czy nawet akcyjne. W efekcie metodą niejako faktów dokonanych czy, lepiej powiedzieć, swego rodzaju rynkowego wyboru przedsiębiorców doszłoby do przebudowy i segmentu spółek. Nastąpiłoby ułatwienie ich prowadzenia i zarządzania.

Według danych Fundacji Startup Poland, na które powołuje się Ministerstwo Przedsiębiorczości, w 2016 r. funkcjonowało w Polsce 2,7 tys. firm, w których przetwarzanie informacji i pochodne technologie stanowiły kluczowy element ich działalności. Rzeczywista liczba przedsięwzięć startupów jest znacznie wyższa i, wedle szacunków, za cztery lata może dać 50 tys. miejsc pracy.

Kilka krajów europejskich, np. Słowacja czy Francja, już wprowadziło u siebie podobne spółki.

Etap legislacyjny: trafi do Senatu

Opinia dla „Rzeczpospolitej"

prof. Michał Romanowski, Uniwersytet Warszawski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Projekt prostej spółki akcyjnej to zły projekt, gdyż prowadzi do rozbicia spójności prawa spółek. Przyjęto metodę dodania spółki nowego typu, która jest niekonsekwentną mieszanką rozwiązania spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialności, przy okazji naruszając stabilność tych klasycznych spółek.

Odradzam przedsiębiorcom korzystanie z nowej formy ze względu na ryzyka prawne, jakie ona niesie dla przedsiębiorców. Spokojnie mogą korzystać z obecnej spółki z o.o., która jednak wymaga poprawienia. Dlatego że stała się zbyt podobna do spółki akcyjnej. Uproszczenie i uelastycznienie spółki z o.o. byłoby jednak prostsze i efektywniejsze.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA