Wspólnicy naszej spółki z o.o. chcą wykluczyć jednego ze wspólników i w związku z tym planują przeprowadzenie umorzenia udziałów wykluczonego wspólnika. Jak wygląda procedura wyłączenia wspólnika i jak ująć w księgach związane z tym operacje? – pyta czytelnik.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych, a zatem podlega regulacjom kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Zgodnie z art. 154 k.s.h. wartość kapitału zakładowego musi wynosić co najmniej 5000 zł, natomiast wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej. Umorzenie udziałów jest możliwe, jeżeli zapisy umowy spółki na to pozwalają. Procedura ta musi mieć swoje odzwierciedlenie w umowie spółki, która powinna jasno określić, w jakim trybie umorzenie powinno zostać przeprowadzone, a także jakie przesłanki skutkują wyłączeniem udziałów wspólnika.
Uwaga! Nie można przeprowadzić umorzenia udziałów, które mogłoby skutkować obniżeniem kapitału zakładowego poniżej 5000 zł.
Na początek uchwała
Procedura umorzenia udziałów powinna rozpocząć się powzięciem uchwały zgromadzenia wspólników, określającej podstawę umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego właścicielowi, którego udziały mają zostać umorzone. Istnieje możliwość pominięcia wypłacenia wynagrodzenia, jeżeli wspólnik się na to zgodzi.
Kodeks spółek handlowych rozróżnia trzy rodzaje umorzenia udziałów:
